金陵董秘三上书反对被轮岗 上交所追问拟解聘理由

　　陈浠

　　仪电控股“董秘轮岗制”再起波澜。（详见本报2012年2月2日《原广电信息董秘履新广电电子仪电控股欲行“董秘轮岗制”？》）

　　2月6日，上海金陵（600621.SH）董秘陈炳良再上书，反对被轮岗，这已是其第三次就此事上书；当日，上海证监局约谈上海金陵董事长毛辰之后，上交所发问询函要求公司在2月7日之前“就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由”。

　　此前，广电电子（600602.SH）公告称，原董秘胡之奎因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务；聘任赵开兰为公司第八届董事会秘书。

　　据知情人士透露，这是上海仪电控股（集团）公司（下称“仪电控股”）酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的第一步。

　　但阻力随之而来。本报记者独家获悉，上海金陵大股东华鑫置业（集团）有限公司（下称“华鑫置业”）决定免去陈炳良董秘职务，推荐胡之奎赴任新董秘；上海金陵董秘陈炳良则坚决反对被轮岗，并已就此事三次上书上交所，二次上书上海证监局，上海证监局与上交所均有较快速的反应。

　　2月6日下午，本报记者独家获得的上交所公司管理部发给上海金陵《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》显示，其对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，上交所公司管理部要求上海金陵按照上述规定，就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由，并要求公司于2012年2月7日之前以书面形式进行回复。

　　董秘“乾坤大挪移”

　　如果仪电控股的设想得以实现，其旗下上市公司的董秘将现“乾坤大挪移”。

　　目前仪电控股旗下有四家上市公司，分别为广电电子、上海金陵、飞乐股份（600654.SH）、飞乐音响（600651.SH）。仪电控股对上述上市公司的控股比分别为30.07%、26.62%、12.92%、11.66%。

　　在赵开兰介入之前，这四家公司的董秘分别为胡之奎、陈炳良、刘仁仁、叶盼。

　　“按照仪电控股的想法，原广电信息董秘赵开兰赴任广电电子，胡之奎转岗去上海金陵，陈炳良被调去飞乐股份，刘仁仁准备退休，飞乐音响董秘不变。”知情人士告诉记者。

　　不过截至截稿为止，此说法尚未得到仪电控股的确认。

　　公开资料显示，刘仁仁女士为飞乐股份副总经理、董事会秘书，其生于1956年，在飞乐股份的本轮任期到2012年12月25日结束。

　　“刘仁仁已到退休年龄，随时都可以办理退休。”上述知情人士称。

　　原本，在胡之奎“因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务”，而赵开兰履新广电电子之后，下一步棋，该是胡之奎调任上海金陵董秘。

　　但这并非多米诺骨牌游戏，仪电控股“董秘轮岗制”遭遇阻力——上海金陵董秘陈炳良坚决反对被轮岗。

　　公开资料显示，陈炳良生于1955年3月，高级经济师，曾任上海仪表电讯工业局主任科员，上海金陵股份有限公司总经理办公室主任。陈是第一、第二届上海十佳董事会秘书之一。陈炳良在上海金陵历经七届董事会，任职时间近20年，本届任期自2011年4月19日始，到2014年4月18日结束。

　　而受陈炳良反对被轮岗影响，胡之奎遭遇“轮空”就在情理之中，他本人目前仍在广电电子配合赵开兰继续做好交接工作。“本人服从广电电子董事会的决定。”2月1日胡之奎曾对记者表示。

　　大股东决定“免去”董秘职务

　　目前上海金陵的大股东是华鑫置业（集团）有限公司（由原上广电房产公司翻牌而成），该公司于2011年8月成立，据国资委网站信息，其成立标志着仪电控股第一个产业集团的诞生。

　　据上海金陵2011年12月7日晚间披露的简式权益变动报告书，在仪电控股与华鑫置业进行对上海金陵的国有股份划转事项之前，仪电控股持有上海金陵1.39亿股股票，占股比例达26.62%；本次股份划转后，仪电控股不再持有上海金陵股份，华鑫置业由此成为上海金陵的控股股东，拥有上市公司控制权。

　　但此次股份划转不改变实际控制人（仪电控股100%控股华鑫置业），被划转股份性质也不发生改变。

　　据本报记者独家获得的陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》，2011年12月19日晚，仪电控股副总裁、华鑫置业党委书记、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话，提出仪电控股将实行公司董事会秘书交流轮岗制度，要求陈炳良去飞乐股份任董事会秘书。

　　陈炳良当即表示反对，并表示他本人正在正常任职期间，更无自动辞职之意愿。毛辰则表示回去做做工作，再作考虑研究。

　　但反对并不起作用。

　　2011年12月21日上午，上海金陵大股东华鑫置业党委召开党委会，通过同意推荐胡之奎为续任董秘的决定。

　　2011年12月22日晚，毛辰要求陈炳良启动召开董事会的程序，审议调整公司董秘事宜。

　　本报记者另外获得的华鑫置业2011年12月23日发给上海金陵《关于推荐上海金陵股份有限公司董事会秘书的函》显示，“华鑫置业（集团）有限公司决定：推荐胡之奎任上海金陵股份有限公司董事会秘书，同时，免去陈炳良董事会秘书职务。请按有关程序办理相关手续。”

　　“免去”二字，尤为扎眼。作为上市公司大股东，是否有权利直接“免去”上市公司董秘，这是否违规？

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第3.2.9条的规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董秘被解聘或者辞职时，公司应该及时向上交所报告，说明原因并公告。

　　此处涉及的相关规定还有——《公司董事会秘书工作制度》第二章第六条规定，公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

　　按上述规定，作为大股东的华鑫置业发给上海金陵的上述函件中，“免去陈炳良董事会秘书职务”难说有“充分的理由”。

　　“大股东推荐董秘人选可以，但直接要求‘免去’原董秘，又是在正常任职期内董秘，行政意味未免太过，这样一份函件有无视上市公司规则嫌疑。”一位上市公司人士表示。

　　或许也感觉到所发函件不妥，华鑫置业随后收回上述函件。

　　“（以上之行为）属于对正常履职的董事会秘书进行打击报复的行为，此种做法已严重影响了我的正常履职，请予以监管、关注。”陈炳良在上述《紧急报告》中表示。

　　上交所追问解聘理由

　　本报记者了解到，目前上海金陵的三名独立董事孟荣芳、孙金云、陈隽玮对董秘被轮岗事宜甚感为难，均未表态。

　　据陈炳良2012年2月6日第三次呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》，2012年2月3日上午，陈炳良接到毛辰的邮件信息和电话通知，要求陈炳良安排公司董事会，审议公司调整董秘事宜。

　　邮件信息中，毛辰表述：“伟梧总经理、民伟副总（应为华鑫置业总会计师）、斌（应为炳）良：经商议，提议在2月9日上午在金陵公司召开临时董事会，议题为调整公司董秘事宜，具体议题内容请民伟副总提供，请伟梧总经理和斌良与各董事确认会议时间，并在2月6日前发出会议通知。谢谢！”

　　实际上，在收到陈炳良的《紧急报告》之后，上海证监局、上交所均有所行动。

　　在陈炳良2011年12月23日呈交第一份《紧急报告》后，12月26日，上海证监局便约谈毛辰，进一步了解情况。上交所随后也约谈了毛辰。

　　2012年2月6日，上海金陵董秘陈炳良第三次上书，当日下午，上海证监局约谈了毛辰。随之，上交所发函给上海金陵进行问询。

　　据记者获得的上交所公司管理部发给上海金陵《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》，该部称，“近期媒体上有大量关于上海仪电控股（集团）公司将在集团内四家上市公司实施‘董秘轮岗制’的报道，我部对此表示关注。”

　　“据悉你公司将于近日召开董事会会议，审议调整公司董秘事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，请你公司按照上述规定，就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由。请公司于2012年2月7日之前，以书面形式回复我部。”上述公函称。