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金陵董秘三上书反对被轮岗 上交所追问拟解聘理由

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-07 02:48 来源: 21世纪经济报道

  陈浠

  仪电控股“董秘轮岗制”再起波澜。(详见本报2012年2月2日《原广电信息董秘履新广电电子仪电控股欲行“董秘轮岗制”?》)

  2月6日,上海金陵(600621.SH)董秘陈炳良再上书,反对被轮岗,这已是其第三次就此事上书;当日,上海证监局约谈上海金陵董事长毛辰之后,上交所发问询函要求公司在2月7日之前“就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由”。

  此前,广电电子(600602.SH)公告称,原董秘胡之奎因工作变动,不再担任公司董事会秘书职务;聘任赵开兰为公司第八届董事会秘书。

  据知情人士透露,这是上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的第一步。

  但阻力随之而来。本报记者独家获悉,上海金陵大股东华鑫置业(集团)有限公司(下称“华鑫置业”)决定免去陈炳良董秘职务,推荐胡之奎赴任新董秘;上海金陵董秘陈炳良则坚决反对被轮岗,并已就此事三次上书上交所,二次上书上海证监局,上海证监局与上交所均有较快速的反应。

  2月6日下午,本报记者独家获得的上交所公司管理部发给上海金陵《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》显示,其对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定,上交所公司管理部要求上海金陵按照上述规定,就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由,并要求公司于2012年2月7日之前以书面形式进行回复。

  董秘“乾坤大挪移”

  如果仪电控股的设想得以实现,其旗下上市公司的董秘将现“乾坤大挪移”。

  目前仪电控股旗下有四家上市公司,分别为广电电子、上海金陵、飞乐股份(600654.SH)、飞乐音响(600651.SH)。仪电控股对上述上市公司的控股比分别为30.07%、26.62%、12.92%、11.66%。

  在赵开兰介入之前,这四家公司的董秘分别为胡之奎、陈炳良、刘仁仁、叶盼。

  “按照仪电控股的想法,原广电信息董秘赵开兰赴任广电电子,胡之奎转岗去上海金陵,陈炳良被调去飞乐股份,刘仁仁准备退休,飞乐音响董秘不变。”知情人士告诉记者。

  不过截至截稿为止,此说法尚未得到仪电控股的确认。

  公开资料显示,刘仁仁女士为飞乐股份副总经理、董事会秘书,其生于1956年,在飞乐股份的本轮任期到2012年12月25日结束。

  “刘仁仁已到退休年龄,随时都可以办理退休。”上述知情人士称。

  原本,在胡之奎“因工作变动,不再担任公司董事会秘书职务”,而赵开兰履新广电电子之后,下一步棋,该是胡之奎调任上海金陵董秘。

  但这并非多米诺骨牌游戏,仪电控股“董秘轮岗制”遭遇阻力——上海金陵董秘陈炳良坚决反对被轮岗。

  公开资料显示,陈炳良生于1955年3月,高级经济师,曾任上海仪表电讯工业局主任科员,上海金陵股份有限公司总经理办公室主任。陈是第一、第二届上海十佳董事会秘书之一。陈炳良在上海金陵历经七届董事会,任职时间近20年,本届任期自2011年4月19日始,到2014年4月18日结束。

  而受陈炳良反对被轮岗影响,胡之奎遭遇“轮空”就在情理之中,他本人目前仍在广电电子配合赵开兰继续做好交接工作。“本人服从广电电子董事会的决定。”2月1日胡之奎曾对记者表示。

  大股东决定“免去”董秘职务

  目前上海金陵的大股东是华鑫置业(集团)有限公司(由原上广电房产公司翻牌而成),该公司于2011年8月成立,据国资委网站信息,其成立标志着仪电控股第一个产业集团的诞生。

  据上海金陵2011年12月7日晚间披露的简式权益变动报告书,在仪电控股与华鑫置业进行对上海金陵的国有股份划转事项之前,仪电控股持有上海金陵1.39亿股股票,占股比例达26.62%;本次股份划转后,仪电控股不再持有上海金陵股份,华鑫置业由此成为上海金陵的控股股东,拥有上市公司控制权。

  但此次股份划转不改变实际控制人(仪电控股100%控股华鑫置业),被划转股份性质也不发生改变。

  据本报记者独家获得的陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》,2011年12月19日晚,仪电控股副总裁、华鑫置业党委书记、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话,提出仪电控股将实行公司董事会秘书交流轮岗制度,要求陈炳良去飞乐股份任董事会秘书。

  陈炳良当即表示反对,并表示他本人正在正常任职期间,更无自动辞职之意愿。毛辰则表示回去做做工作,再作考虑研究。

  但反对并不起作用。

  2011年12月21日上午,上海金陵大股东华鑫置业党委召开党委会,通过同意推荐胡之奎为续任董秘的决定。

  2011年12月22日晚,毛辰要求陈炳良启动召开董事会的程序,审议调整公司董秘事宜。

  本报记者另外获得的华鑫置业2011年12月23日发给上海金陵《关于推荐上海金陵股份有限公司董事会秘书的函》显示,“华鑫置业(集团)有限公司决定:推荐胡之奎任上海金陵股份有限公司董事会秘书,同时,免去陈炳良董事会秘书职务。请按有关程序办理相关手续。”

  “免去”二字,尤为扎眼。作为上市公司大股东,是否有权利直接“免去”上市公司董秘,这是否违规?

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第3.2.9条的规定,上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董秘被解聘或者辞职时,公司应该及时向上交所报告,说明原因并公告。

  此处涉及的相关规定还有——《公司董事会秘书工作制度》第二章第六条规定,公司董事会秘书由董事长提名,公司董事会聘任或解聘。

  按上述规定,作为大股东的华鑫置业发给上海金陵的上述函件中,“免去陈炳良董事会秘书职务”难说有“充分的理由”。

  “大股东推荐董秘人选可以,但直接要求‘免去’原董秘,又是在正常任职期内董秘,行政意味未免太过,这样一份函件有无视上市公司规则嫌疑。”一位上市公司人士表示。

  或许也感觉到所发函件不妥,华鑫置业随后收回上述函件。

  “(以上之行为)属于对正常履职的董事会秘书进行打击报复的行为,此种做法已严重影响了我的正常履职,请予以监管、关注。”陈炳良在上述《紧急报告》中表示。

  上交所追问解聘理由

  本报记者了解到,目前上海金陵的三名独立董事孟荣芳、孙金云、陈隽玮对董秘被轮岗事宜甚感为难,均未表态。

  据陈炳良2012年2月6日第三次呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》,2012年2月3日上午,陈炳良接到毛辰的邮件信息和电话通知,要求陈炳良安排公司董事会,审议公司调整董秘事宜。

  邮件信息中,毛辰表述:“伟梧总经理、民伟副总(应为华鑫置业总会计师)、斌(应为炳)良:经商议,提议在2月9日上午在金陵公司召开临时董事会,议题为调整公司董秘事宜,具体议题内容请民伟副总提供,请伟梧总经理和斌良与各董事确认会议时间,并在2月6日前发出会议通知。谢谢!”

  实际上,在收到陈炳良的《紧急报告》之后,上海证监局、上交所均有所行动。

  在陈炳良2011年12月23日呈交第一份《紧急报告》后,12月26日,上海证监局便约谈毛辰,进一步了解情况。上交所随后也约谈了毛辰。

  2012年2月6日,上海金陵董秘陈炳良第三次上书,当日下午,上海证监局约谈了毛辰。随之,上交所发函给上海金陵进行问询。

  据记者获得的上交所公司管理部发给上海金陵《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》,该部称,“近期媒体上有大量关于上海仪电控股(集团)公司将在集团内四家上市公司实施‘董秘轮岗制’的报道,我部对此表示关注。”

  “据悉你公司将于近日召开董事会会议,审议调整公司董秘事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定,请你公司按照上述规定,就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由。请公司于2012年2月7日之前,以书面形式回复我部。”上述公函称。

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