高溢价买关联公司 中粮屯河注入资产惹争议

　　张建锋

　　2月8日，中粮屯河（600737.SH）公布了《非公开发行A股股票预案》（修订稿），募集48.85亿元用于系列收购以及增资等项目。

　　然而《中国经营报》记者注意到，在中粮屯河此次收购的3家企业中，有两家企业在2011年1～8月份亏损，唯一盈利的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产，同期资产负债率却高达88.8%。中粮屯河注入公司的资产含金量，受到了来自市场的广泛质疑。

　　一年两改增发方案

　　近日中粮屯河公布《非公开发行A股股票预案》（修订稿），拟发行8.58亿股，募集48.85亿元，用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）100%股权以及增资中粮屯河种业有限公司（以下简称“屯河种业”）等9个项目。

　　早在2011年5月份，为了扩大糖业规模和打造番茄产业链，中粮屯河就发布了《非公开发行A股股票预案》。当时，公司预计发行2.5亿股，募集资金25.70亿元，用于收购内蒙中粮100%股权、北海华劲糖业有限公司（以下简称“华劲糖业”）100%股权、云南西双版纳州投资设立子公司（以下简称“西双版纳”）、补充营运资金等10个项目。

　　然而，在2011年10月份，公司就修改了《非公开发行A股股票预案》。首次修改增发方案显示，公司拟发行股份不超过6.13亿股，每股价格为7.98 元，募集资金总额拟不超过48.85亿元。公司原计划募投的华劲糖业、云南德宏、西双版纳项目剔除，同时，公司计划增加向中粮集团及其相关方收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目、向中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司收购Tully糖业100%股权项目。

　　对于首次修改增发方案的原因，中粮屯河一位内部人士向记者表示，公司于2011年5月18日召开董事会正式启动非公开发行股票事宜以后，集团于2011年7月底完成了对澳洲Tully糖业的并购。

　　“但Tully糖业收购后，与公司形成了同业竞争的不利局面；此外，公司曹妃甸项目建成投产后，将全部依赖糖业进出口部通过配额进口的原糖作为原料进行生产，会导致关联交易大幅增加，因此对原有方案进行了修改。”

　　但出人意料的是，随着市场走势低迷，公司股价从2011年10月份的8元/股左右降低至2012年1月份的6元/股左右，低于公司修改后的增发价，这也就意味着不再具备增发条件。

　　为此，中粮屯河再次修改增发方案。第二次修改方案募投项目没有改变，而是将发行股份上调至8.58亿股，发行价格下调至每股5.70元，募集资金总额仍为48.85亿元。

　　注入资产受争议

　　业内人士认为，虽然中粮屯河此次非公开发行股票所募集的资金向集团购买资产，是从战略角度进行的决策，目的是为了扩大糖业规模和打造番茄产业链，但是此次注入到公司相关资产的含金量却被市场广泛质疑。

　　非公开增发方案显示，公司向中粮集团收购的三家公司中，2011年1～8月份内蒙中粮亏损503.89万元，Tully 糖业亏损高达9330.09万元，合计亏损9933.98万元。

　　而作为唯一一家盈利的企业，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在同期内虽然盈利高达2.16亿元，但其资产负债率却高达88.80%。

　　一位上市公司财务总监向记者表示，虽然中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在2011年1～8月份赚了不少钱，但其资产负债率过高，该块资产含金量大打折扣。“加之内蒙中粮和Tully 糖业都处于亏损状态，因此，从整体来看，此次注入到公司的资产含金量并不高。”

　　对此，上述中粮屯河内部人士向记者解释称，由于2011年番茄行业都处于低谷，该项资产出现了亏损，但在行业景气度较好的时候，该资产曾实现每年近2000万元的利润。

　　而针对另一项目——Tully糖业位于澳大利亚食糖产区股权，中粮屯河给出的解释是，公司收购Tully糖业后将形成“国际优质糖业资源+ 食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的完整产业链。

　　上述内部人士认为，受2011年飓风影响，Tully 糖业大量减产，造成Tully 糖业2011年前8个月巨亏，这属于“偶然因素”。

　　在谈及中粮集团旗下食糖进出口业务时，上述人士认为，该项资产主要价值在于中粮集团的信誉和国家给予其的食糖进口配额。

　　根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》（商务部、发改委令2003年第4 号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度，2012年食糖进口关税配额总量为194.5万吨。数据显示，目前中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业，年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的50%以上。

　　“中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式，是采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司于期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，同时亦可反向操作，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。”上述中粮屯河人士告诉记者。

　　但是，一位券商食品行业分析师对此表示了担忧。在他看来，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在2011年赚钱，主要源于赚取国内外食糖的差价，随着国内食糖市场与国际市场的不断接轨，其中的差价将会越来越小，其盈利能力不具有稳定性。