ST长信重组调查：拟注9亿资产盈利仅千万 大客户多为 “曲江系”

　　每经记者 幕何方 发自西安

　　 面临摘牌风险的ST长信（600706，收盘价12.22元），1月7日发布了证监会核准公司重大资产重组的公告，同时发布的还有《长安信息重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书》），其与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称曲江文旅）重组事宜，又向前迈进了一步。

　　 通过向向曲江文旅定向增发股份，ST长信将收购前者旗下文化旅游类资产，《重组报告书》显示，这部分文化旅游资产估值91605万元。

　　 尽管顶上了“文化旅游集中商”概念光环，但《每日经济新闻》记者调查发现，ST长信拟购买资产的实际情况远不如其概念那般光鲜：如拟注入资产前五大客户多为其实际控制人西安曲江新区管理委员会 （以下简称曲江管委会）下辖机构或参股公司；且部分拟注入资产处于微利或亏损状态。

　　“曲江系”对营收影响大

　　 根据《重组报告书》，ST长信将其全部资产及负债（除对华汉实业的债务外）以3896万元的价格出售给大股东华汉实业。之后，曲江文旅以9881.39万元的价格承接华汉实业对ST长信的全部债权。随后，ST长信将向曲江文旅定向发行9217.62万股股份，购买后者持有的文化旅游类资产。这些文化旅游资产具体包括大雁塔管理公司、城墙管理公司、酒店管理公司、旅行社等股权类资产以及景区运营管理业务等。

　　 ST长信称，上述交易完成后，上市公司的主营业务发生变化，变身为一家历史文化景区集成商，形成“景区运营管理+酒店餐饮+旅行社”的完整产业链。然而，曲江文旅拟注入资产的营业收入和利润所得，都与其实际控制人曲江管委会有着诸多牵连。

　　 《重组报告书》显示，拟注入ST长信资产的大客户名单分别为曲江管委会、曲江土地储备中心、曲江管委会财政局、曲江社会事业管理服务中心、曲江大明宫遗址改造办公室、城墙景区管委会、大唐不夜城文商公司、法门寺旅游公司、自然人王阿利。

　　 业务收入方面，在两年一期（2009～2011年上半年）内，上述大客户2009年度为曲江文旅贡献了11424.56万元的业务收入，占主要营业收入的比重为32.97%；2010年度贡献14517.02万元的业务收入，占主要营业收入的比重为25.03%；2011年上半年贡献的业务收入则为13718.94万元，占主要营业收入的比重为38.45%。

　　 从以上数据可以看出，前五大客户对于曲江文旅旗下文化旅游资产的重要性不言而喻。但《每日经济新闻》记者翻阅ST长信公告发现，这些重要客户（不包括自然人王阿利）均属“曲江系”——即是实际控制人曲江管委会及其下辖或参股公司。也就是说，拟注入ST长信的文化旅游资产，相当一部分营收依赖于实际控制人。

　　 如曲江土地储备中心、曲江管委会财政局、曲江社会事业管理服务中心、曲江大明宫保护区改造办公室、城墙景区管委会均为曲江管委会的下辖机构；大唐不夜城文商公司则是曲江文旅的大股东——西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的子公司。

　　 对于上述现象，ST长信此次重组的财务顾问平安证券认为，除大唐不夜城文商公司外，其余机构之间不存在关联关系。其主要依据为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定，“受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系”。

　　9亿估值资产盈利仅千万元

　　 除了营收对于实际控制人的依赖外，ST长信的拟注入资产也存在着盈利能力不强的问题。

　　 根据ST长信公告的财务数据，拟注入资产中，除大雁塔管理公司和大明宫管理公司的盈利情况稍好之外 （2011年上半年净利润分别为885.78万元、552.97万元），其他公司均处于微利或亏损状态。《每日经济新闻》记者计算发现，2009～2011年上半年，上述拟注入资产的净利润总和分别只有1125.62万元、1689.39万元、844.8万元。如果按9亿元的评估值计算，其收购的P/E值超过50倍。

　　 对于上述现象，《重组报告书》中如是解释：将目前尚出于微利或亏损状态一类资产置入上市公司，主要基于完善拟注入资产产业链条，实现协同效应的需要，同时为旅游商品的消费带来发展机会，保证公司的资产完整性，并有效地避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　 曲江文旅显然也注意到了旗下资产目前盈利状态不佳的情况。在上述资产置入上市公司的同时，曲江文旅亦签署了“盈利补偿协议”。协议规定，拟购买资产在盈利预测期间，即2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润没有达到5597.36万元、6336.50万元、7485.35万元；或者购买资产在上述时间段内，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润没有达到5177.36万元、6336.50万元、7485.35万元，则其差额部分由曲江文旅以现金方式一次性支付给上市公司。若曲江文旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则上市公司可以将曲江文旅持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权力。而锁定期满后，上市公司有权以1元的总价回购该部分股份并全部注销。

　　 然而，当地证券机构人士认为，上述盈利目标对曲江文旅而言并非难事，其实际控制人曲江管委会可通过增加对其业务往来，即可增加曲江文旅的盈利。

　　 对上述情形，《每日经济新闻》记者联系曲江文旅相关人士后，被告知公司新闻发言人尚在会议中，暂无法接受采访。