人保清障上市股权纠纷内幕

　　神秘地产商或竞购华闻系股权

　　环球企业家记者 叶蓁 沈旭文

　　2012年2月初，在庆祝龙年春节的爆竹硝烟依稀未散之时，一度引发广泛关注的华闻系股权纠纷悄然出现重大转折。

　　多位知情人士证实，纠纷的两大主角—中国人保集团和人民日报社(下称“人民日报”)已就受让人民日报所持华闻系股权以及调整相关债权债务关系一事达成一致意见，“协议”所涉资产的所有权过户程序也于春节假期结束后逐步启动。

　　在人保集团内部及一些市场分析人士看来，这一最新动向意味着人保集团A+H股上市路上最直接也最棘手的阻碍已得到部分清除。只要人保集团随后能将其在北京金融资产交易所(下称“北金所”)公开挂牌出售的“华闻系”股权顺利出手，人保集团为上市所进行的资产清理工作也将画上句号。

　　几乎同步进行的，还有人保集团A+H股上市的准备程序。一位投行界人士称，受华闻系资产出售程序的拖累，人保集团没能在2011年底前完成上市，相关准备工作及与上市相关的各项报备资料，包括物业评估、完税证明、财务、审计报告等，都需要以2012年的某个时间为基点重新准备。

　　“春节假期刚过，已经有三家投行和一家律师事务所进驻人保集团，为其开展上市前的初期准备工作。”该人士进一步透露。

　　然而在错综复杂的资本市场中，乐观的预期往往与现实存在不小的偏差。人保集团与人民日报达成的协议，虽然消弭了人民日报对人保出售相关股权所施加的阻力，但却使人保集团不得不面临对已挂牌股权资产包进行内容变更的操作难题。

　　同时，作为华闻系股权的两家竞购者之一，北京国际信托投资有限公司(下称“北国投”)在这笔交易中是否仅仅是过桥公司，以及隐身幕后的出资方实际身份，也引发外界广泛猜测。

　　另有知情人士透露，借北国投过桥求购华闻系股权的真实买家，是以地产开发商身份示人、近些年却在资本金融领域动作频频的合资企业—联合置地以及港资企业沿海系，由此更给市场留下极大的想象空间。不过上述信息均未获得当事人的官方证实。

　　不仅如此，自去年11月，与其他三家国有保险公司一并升格为“副部级央企”后，人保集团高层可能出现人事调整的传言随即甚嚣尘上。

　　如今，来自相关各方、看似零碎的信息断面，其多维投影的叠合已使人保集团这家保险巨头上市构想的轮廓日渐清晰。可是同样弥漫的猜测与传闻，却令人保的上市进程，如同早春破晓，虽日出在即，但晨雾渐浓。

　　迟来的“终局”

　　去年6月8日，人保集团在北金所公开挂牌出售“华闻系”股权，包括持有的华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权。在挂牌二十余天后，作为华闻控股股东之一的人民日报发表严正声明，表示人保集团所提交的审计评估报告内容不实，人民日报及其下属企业应付华闻控股5.01亿元债务事实上并不存在。人保出售华闻系的进程被迫暂时中止，其上市进程也因此受到影响。

　　“这次双方都是抱着相互理解的务实态度进行谈判的，所以较为顺利地达成了协议，比较稳妥地把一些历史遗留问题彻底解决。”谈起人保集团与人民日报达成的最终协议，一位人保内部人士干脆以“如释重负”来描述人保方面此刻的感受，因为自去年6月底人民日报公开“发难”后，人保集团“背负了太大的压力”。

　　据这位内部人士透露，双方协议的主要内容包括：人保集团以3.5亿元受让人民日报所持有的华闻控股25%股权，而人民日报则以3亿元的价格从华闻控股手中获得证券时报全部股权。双方还同意对证券时报广告经营收入的分配维持现有安排，即证券时报的广告经营仍由华闻传媒旗下子公司时报传媒负责，每年广告经营收入的35%须返还给证券时报，剩余65%继续归华闻传媒所有。

　　双方协议并没有形成纸质的书面文件，而是以华闻控股股东决议的方式加以呈现。这位内部人士进一步透露，双方也达成谅解，对于各自主张的人民日报与华闻系各家企业间的其他债权债务关系“不再追究”，以调账等方式抹平。

　　值得一提的是，这部分债权债务关系中，正包括2011年6月人民日报声明中所指“并不存在”的所谓人民日报及其下属企业应付“华闻控股”的5.01亿元债务。

　　相比于人保方面的“如释重负”，人民日报似乎“郁闷”得多。在部分参与处理华闻系股权问题的人民日报人士看来，目前达成的妥协，“其实就是人保一开始提出的方案”，但之后并未履行，在如今这个节点上，人保虽然身处劣势，却“占了更大的便宜”，“依旧是最大的赢家”。

　　“人民日报的主要诉求是实现证券时报的‘双百回归’，即获得证券时报百分之百的所有权和百分之百的经营权，可如今虽然所有权已经在2月初过户到人民日报，但是经营权实际仍然在时报传媒那边。”一位人民日报人士表示，“这一结果显然让我们非常遗憾，以后再要收回来，可能难度更大。”

　　至于双方其他债权债务的“一笔勾销”，则更让部分人民日报内部人士感到不满。

　　一位人民日报人士称，人民日报欠华闻的5.01亿元债务“并不存在”，华闻系多家企业欠证券时报4亿多元“才是真金白银”，此前的症结在于“证券时报回归人民日报的同时，华闻传媒就应将4.1亿元的债务一并归还人民日报”，而5.01亿的债务则从之前有意接手华闻控股的中海外和人民日报签订“3.15协议”时，就应无条件调账抹去。

　　而现在的情况变成为：以证券时报不再追索4.1亿元债务为条件，换来华闻控股调账抹掉5亿债务往来。这是否为“人保之前就打好的算盘”不得而知，但这位人民日报人士粗略匡算后认为，算上之前人保在收购华闻系资产时人民日报在估值中做出的让步，“人保前后占的便宜可能接近十亿元”。

　　不过，对于人民日报为何最终几乎全盘接受人保方面提出的方案，人民日报相关人士普遍不愿多言。一位知情人士则表示，“人民日报也是希望尽快了结华闻的事情，尽快把证券时报收回来”，“做出一些让步，可能也是没有办法”。但他也指出，华闻控股作为上市公司，相关法律法规的约束也使得人民日报的部分诉求难以实现。“比如变更之前证券时报经营权的协议，或许在实际操作中就面临一些程序上的障碍。”

　　“赢家”的麻烦

　　尽管人保集团在与人民日报的谈判中获得了预期的效果，但双方协议涉及的资产变更及账目调整，却可能令其面临新的合规风险。

　　按照刚刚于今年1月1日正式实施的《金融企业非上市国有产权交易规则(财金[2011]118号)》(下称“118号文”)规定，“信息公告期间不得擅自变更产权转让信息公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

　　另外，118号文还规定“信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时做出恢复或者终止信息公告的决定。”

　　关注该项目的人士不难发现，人保正式挂牌时间为2011年6月8日，公告截止日为同年7月5日；而人民日报通过旗下《京华时报》发布公告的时间是2011年6月29日，公告称，作为“华闻控股”股东之一的人民日报，已正式向该项目挂牌机构—北金所递交严正声明。但人保并未立刻中止挂牌并公告，而是继续挂牌至公告截止日。

　　作为人保挂牌出售华闻系的意向受让方之一，无锡金源产业投资发展集团有限公司(下称“无锡金源”)一位负责投融资的人士称，该公司正是于7月5日当天提交了受让申请并交纳保证金等相关费用达22.9亿元。

　　公告期结束时间内，人保集团共收到两个意向受让方的资料，除无锡金源之外，还有一家机构即北国投。按照交易规则，产生两个及以上获得参与竞价交易资格意向受让方的，产权交易机构应当按照公告披露的竞价方式组织实施公开竞价。

　　但两家机构并未等到公开竞价，而是在20余天后收到人保集团中止交易的通知。一位熟悉股权交易流程的人士称，人保集团在收到意向受让者的申请后中止交易，并且中止交易长达半年有余，中止期间在未尽通知意向受让方的前提下，变更股权结构及资产状况，“如此操作不大符合通常的游戏规则”。

　　前述无锡金源人士称，自人保中止交易至今，该公司已经数次向交易所发出要求“恢复交易”的函件，但均未果。交易所给出的理由是，须等待“转让方的意见”方可知道何时可以恢复交易。“按照程序，我们不能直接与转让方取得联系，所有沟通都只能通过北金所进行。”

　　直到去年9月，在缴纳了22.9亿元保证金等费用2个多月后，经人保公司同意，北金所将无锡金源缴纳的部分保证金暂退回公司，但明确表示将保留该公司的受让资格。前述人士称，这是他们唯一一次从人保方面获得正式的书面答复。

　　按照前述118号文件规定，今后，交易所将对非上市金融机构股权转让交易承担更大的审核、披露及交易的组织责任。如文件第七条就规定，产权交易机构应当建立转让信息公告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性、交易条件、受让方资格条件设置的公平性与合理性、竞价方式的选择等内容进行审核。对不符合信息公告要求的，产权交易机构应当及时书面告知转让方。

　　截至发稿时，记者按照原公告中的联系电话致电北金所相关负责人时，电话始终无法接通。而北金所另一内部人士称，他们也听说了人保与人民日报之间达成了某些和解意见，但尚未收到人保方面的正式文件，因此该项目目前仍处于中止状态，何时恢复交易需等转让方的正式通知。

　　隐身的“老手”

　　除了无锡金源，华闻系股权的另一家意向受让方—北国投，从一开始就没能摆脱被“过桥”的传言。日前，有知情人士透露，隐身于北国投背后的真实买家是两家地产商—联合置地及注册于香港的沿海绿色家园。但上述信息均未经当事人官方确认。

　　据公开资料显示，联合置地是一家由加拿大国际投资有限公司全资拥有的中外合作房地产企业，加拿大国际投资有限公司由GOLDENANGELPROFITS，LTD。全资设立，其控制人为一位叫VIVIENHO的加拿大籍自然人。而另据地产界人士称，联合置地实际控制人为自然人严林平。

　　沿海绿色家园(下称“沿海家园”)是一家香港联交所上市企业，主业为住宅地产开发与商业地产投资。其控股母公司沿海国际控股有限公司(下称“沿海控股”)，则是于1990年在香港成立的一家专业投资公司，由天地投资公司和5名自然人掌握，实际控制者为自然人江鸣。

　　这两家房地产企业虽在股权结构上并无明显联系，但据一位资深地产界人士介绍，联合置地与沿海家园间的关系却异常密切。“联合置地和沿海家园时常会组成投资联合体共同开发一些大型项目，比如2007年在天津静海的‘团泊湖创意生态城’项目。”

　　他还提及，联合置地的规模虽然在京城地产商中并不起眼，但其能量却不容小觑。“联合置地在朝阳区开发的联合置地广场便是中石化总部所在，在地产圈能为如此体量的一家央企建总部，绝非凡夫俗子。”不过这位地产界人士亦表示，无论是联合置地还是沿海家园，近些年在地产开发领域却都“较为沉寂”，“高峰期可能是2004到2007年，之后就很少听到这两家企业开发大型项目的消息”。

　　耐人寻味的是，这两家关系密切的房企却又都是深度参与资本市场的行家老手。这其中，联合置地更是借助其实际控制的关联企业，在2007年主导上市公司汇源通信的重组事宜。而在2007年9月到10月出现的两只牛股汇源通信和绵世股份当年半年报的前十大流通股股东名单中，也均出现了联合置地及其控制的北京骏腾置业投资有限公司、北京丰盈房地产开发有限公司的身影。

　　不过也正是在2007年1月至5月期间，联合置地曾直接利用关联企业和个人账户从事股票交易，并因此违反《证券法》相关规定而遭到证监会查处，不仅非法所得6千余万元被罚没，严林平本人也受到罚款10万元的处罚。这一案件也在2011年12月被证监会作为典型案例对外宣布。

　　而今，两家关系密切且在资本市场上浸淫多年的房地产企业，加入到华闻竞购者的行列中，在部分分析人士看来，则是从原来在A股市场上的小打小闹走向多金融牌照的多样化资本运作，其背后的考量也颇值得关注。一位分析人士就认为，金融行业的优厚利润，将是吸引联合置地和沿海家园出手的直接诱因。

　　但人保控股在转让公告中提出的高门槛要求，首条便是在中国境内注册并有效存续的国有独资或国有控股企业法人和受让方应具备良好的财务状况和支付能力，以及受让方应为金融企业等。

　　按照挂牌条件，前述两家地产企业不符合上述条件，不能自己申请受让。而根据《信托公司管理办法》的规定：“信托公司不得以固有财产进行实业投资”，换言之，北国投以自有资金来参与竞标是不符合该办法规定的。但两个“不合规”的机构，通过发行信托计划的形式巧妙地结合在了一起。

　　但事实上，有专业人士指出，如果通过北国投发行单一信托计划，则信托计划受益人自身需满足全部挂牌条件，包括国有独资或国有控股、最近两年连续盈利、2010年总资产不低于100亿元、净资产不低于20亿元、为金融企业或有金融企业管理经验、至少直接或间接持有一家非银行金融企业不低于5%的股权等。

　　如果采用集合信托计划，由于集合信托计划的受益人为两个及以上，这样在实质上相当于“联合体”，从而不符合挂牌条件中“不接受联合体受让”的要求。因此，虽然几方巧妙地结合在一起，但这个结合体却“不那么完美”。

　　上市“最佳时期”

　　自去年升格为中管金融企业后，人保集团的变动传闻不断。自2009年6月人保集团股改获批后，吴焰一直身兼集团董事长和总裁两职。一位知情人士称，组织关系上交中组部后，为进一步完善公司治理结构，今后人保集团或将分设董事长与总裁两职。

　　据该人士进一步透露，人保集团部分高管已在进行离任审计，而相关机构也在考核新的高管人选。

　　今年1月，中国保监会主席项俊波在全保会上时明确表示，要继续深化国有保险公司改革，支持人保集团上市，推进中国人寿保险集团股份制改革，抓紧完成中国出口信用保险公司改革。

　　市场对此的解读是，中保集团整体上市在扫清障碍后，或将在今年提速。

　　知情人士透露，龙年春节假期刚过，人保集团已开始召集投行人士进场，为其集团A+H股整体上市进行初期的准备工作。其中盛传的几个公司包括中金、瑞信方正和汇丰三大投行，另外还有一家律师事务所—达维业已进驻。不过，日前亦有传言称中金有退出之意，个中原因尚不得而知。但上述信息均未获得人保集团确认。

　　按照上市的一般程序，此刻进场的投行只是进行前期准备，远未到确定承销团身份及上市时间表的时期。尤其是上市时间表，除了公司决议外，还要考虑诸如市场行情及监管审批等诸多因素，不过通常会以6月30日或9月30日作为前期准备的时点。

　　来自人保集团2012年全年工作会上的信息显示，截至2011年底，人保集团共实现总收入2907.4亿元，同比增长9.8%；保费收入2484.1亿元，同比增长8.5%；总资产达5856亿元，同比增长32.7%；管理资产规模首次突破万亿元大关，达到1.2万亿元。同时，“集团整体盈利和承保盈利均创历史同期最好水平”。

　　记者从人保寿险获得的数据显示，2011年公司全年保费收入839亿元，近5年的复合增长率为107.77%，不仅规模保费和新会计准则下保费收入排名较上年上升一个位次，升至市场第5位，而且实现净利润5.5亿元，提前实现了累计盈亏平衡目标。公司总资产2736亿元，较上年增长46.74%。

　　2011年第一季度，人保集团一位高层曾公开表示，2011年全年集团整体盈利目标100亿元。据一位人保内部人士透露，该目标基本达成，为2012年上市做好铺垫。

　　一位保险业内人士称，通常在经历大的灾难后，财险行业会进入发展的硬周期，单周期的到来有一定滞后性。因此，汶川地震等自然灾害发生后，加上2009年国家刺激经济发展的宏观调控政策，推动财险业进入发展的硬周期。此外，近几年财险业大力整顿效果不断显现，盈利能力大幅提升，今年或是人保集团整体上市的最佳时期。