检讨阿尔斯通：模糊合同成为合作焦虑

　　一段看似天作之合、实则各怀心事的跨国婚姻逐渐变味，是阿尔斯通始乱终弃，还是北重心灰意冷？全球500强公司与中国国企的强强联姻为何如此脆弱？“以市场换技术”又应如何检讨？

　　◎本刊记者 肖隆平 | 文

　　中国机电业最引人瞩目的跨国并购陷入泥淖。位列全球500强的法国阿尔斯通集团(下称阿尔斯通)曾趁着国企改革大潮曲线入华，如今却行囊空空；中国最重要的机电企业之一北京北重汽轮电机有限责任公司(下称北重)曾寄望于“师夷长技以自强”，在沉睡八年后才意识到：理想很丰满，但现实却无比残酷。

　　2012年2月14日，西方传统的情人节。一位北重内部人士向《中国经济和信息化》证实，与其仅一墙之隔的相关联的中外合资公司将于近期搬离并迁至天津，原因是北重母公司北京重型电机厂(下称北重厂)向其提供为期25年租约的厂房“提前结束合同”。另外一位北重中层则抱怨称，“北重被阿尔斯通耍了”。

　　八年前的一桩旧事情景重现：2004年11月27日，老国企北重厂与阿尔斯通携手组建的合资公司北重阿尔斯通(北京)电气装备有限公司(下称北重阿尔斯通)成立了，这被各界称为的一对欢喜冤家终于终成眷属。

　　如今，这场婚姻劳燕分飞，其实在合同蹊跷签署的那一刻端倪已现。但阿尔斯通急于攻破中国市场，而北重也意图拿到当时全球最先进的60万千瓦汽轮发电机组技术，热情驱使之下，各自的一厢情愿替代了理性。

　　此后数年内，中国汽轮发电机组领域时移势易，北重旧时重要竞争对手，与北重合称汽轮发电机设备四大巨头的上海电气集团股份有限公司(下称上海电气，601727.SH)、东方电气股份有限公司(下称东方电气，600875.SH)和哈尔滨电气股份有限公司(下称哈尔滨电气，1133.HK)陆续上位，占领了国内最重要的市场。而合资公司北重阿尔斯通却持续低迷，甚至不得已把精力转向海外。北重自身再也没能回到“四大巨头”的牌桌上。

　　2008年3月18日，北重厂将手中所持合资公司北重阿尔斯通28.32%的股份甩给阿尔斯通中国，仅剩股比11.68%，后者持股则由60%增至88.32%。同时，北重阿尔斯通罢免了曾一手促成双方合资的北重系高管、董事长李济生。

　　这两个动作，被坊间解读为双方在合资四年后各自鸣金收兵，并着手收拾残局。作为阿尔斯通入华跳板，北重不仅未能得到阿尔斯通的任何先进技术，日后自主设计的66万超临界汽轮发电机组技术亦只是停留在图纸上。

　　一段天作之合的婚姻逐渐变味，是阿尔斯通始乱终弃，还是北重厂心灰意冷？全球500强公司与中国国企的联姻为何如此脆弱？“以市场换技术”应如何检讨？

　　高新技术还是糖衣炮弹？

　　与最早进行以“市场换技术”的汽车领域一样，汽轮发电机组领域也在2000年后出现了同样的现象。北重厂与阿尔斯通的合作就是在遵循以“市场换技术”背景下促成的一宗案例。北重厂与阿尔斯通的合作源于前者对后者的技术依赖，也源于后者试图打开中国汽轮发电机组市场的决心。

　　阿尔斯通是一家汇集了西方悠久工业历史的公司。1884年，汽轮发电机写入历史的辞海。22年后，阿尔斯通成立于法国巴黎。早在1958年，阿尔斯通就通过向中国企业提供首批电力机车和电传动内燃机车进入中国市场。

　　1977年，汽轮发电机技术已臻于完善——所表现出来的体征是，制造商们不再单单追求汽轮发电机的单机容量，产量开始下降，制造商们转而关注提高产品质量，提高运行可靠性和机组技术、经济性能机组在线监测和事故诊断技术。在中等容量汽轮发电机中，空冷技术重新引起重视，冷却技术和电机结构继续完善。

　　而阿尔斯通也早早地看上了中国的电力设备市场——上世纪80年代前后，以北京为首的华北电力市场亟需更大容量的发电设备。

　　因此，关于北重厂和阿尔斯通的合作到底源于何时便有了多种说辞。1979年，阿尔斯通在北京设立了第一家代表处。有国内媒体载文指出，当时，北重就与阿尔斯通有技术方面的合作。

　　也有北重员工告知，在合资公司成立之前，双方已经在汽轮发电机方面有合作。即在成立北重阿尔斯通之前阿尔斯通已派驻了技术人员到北重进行指导。这自然是源于北重厂并不太乐观的生产状况。曾经跟北重厂有过紧密交往，有多位学生在北重厂工作的中国科学院院士、工程热物理研究所原所长蔡睿贤告诉《中国经济和信息化》，“北重厂在2001年改制前活得很凄惨”。

　　本刊记者获得的数据印证了该说法。2000年9月15日，北京京都会计师事务所发布的一份关于北重的审计报告显示，该厂当时各类不良资产高达1.2亿元，相当于全年收入。但此时的北重债台高筑，负债达6.8亿元。

　　2002年，国企改制大潮席卷全国，北重亦大刀阔斧地减员增效。彻底甩掉了国企体制包袱的北重在这一年轻装上阵，一举实现销售收入5.2亿元，同比增长近51%。在公司历史上，2002年大改制成为北重重要的分水岭。

　　但值得注意的是，尽管营业收入大涨，但北重利润却意外锐减。

　　记者从工商部门获得的资料显示，2002年北重税后利润从2001年的4639.83万元锐减到了105.70万元。北重对此的解释是“其引进、消化、吸收了国外先进汽轮机、发电机的技术工艺，而且广泛应用于公司内开发生产发电设备产品上。2002年3月，北重签订了首台自行研制开发的国产33万千瓦机组供货合同”。

　　事实上，北重仍然是一家表面健康、实际孱弱的企业。最重要的原因之一，便是技术突破遭遇瓶颈。北重内部人士回忆称，超过30万千瓦的汽轮发电机的铜线圈，北重至今都需要从国外进口，只有20万千瓦的还能自行制造。

　　此时的北重对技术的渴求可见一斑。在竞争充分的汽轮发电机组领域，技术封锁仍颇为严重，技术竞赛司空见惯。在此背景下，与阿尔斯通的合作成为北重摆脱技术落后这顶帽子的唯一选择。

　　但时至今日，在同行早已迈上百万千瓦级超临界汽轮发电机组之时，北重的技术水平仍然停留在35万千瓦。这意味着，与阿尔斯通合作一二十年，北重“以市场换技术”愿望破产。

　　2012年1月3日，北重自主研发的首台35万千瓦超临界汽轮发电机组在国家电网大连开发区热电厂一次性通过168小时试运行。这被北重称为标志着自主研发的超临界35万千瓦汽轮发电机组在竞争激烈的市场中取得的第一次胜利，北重“火电产品成功迈上新台阶，真正跨进超临界技术领域”。

　　向更大容量汽轮发电机组技术迈进，不仅仅是企业自身技术升级的必然要求，也有政策背景——2007年3月6日，国务院批转了《发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见》的通知。相关专家分析认为，这份通知的下发意味着30万千瓦以下的火电机组(主要指汽轮发电机组)将不再允许建立，30万千瓦的汽轮发电机组已经失去了市场，而35万千瓦火电机组几乎变为“入门级技术”。

　　此外，北重称之为“重大胜利”的35万千瓦超临界汽轮发电机组技术，早已被国内同行弃用。早在2008年，上海电气就在百万千瓦超临界火电机组技术上已实现了突破，2010年更是开始了向120万千瓦超临界火电机组技术进军。另外一个竞争者东方电气和哈尔滨电气亦有类似技术升级。

　　“以华治华”

　　在合作伙伴的选择上，阿尔斯通并没有决定权，哈尔滨电气、上海电气和东方电气并不太喜欢阿尔斯通，于是，华北火电机组市场上拥兵自重的北重，就成了阿尔斯通的惟一入华跳板。

　　在与北重斡旋中，阿尔斯通启用了一个非常关键的人物——路跃兵出任阿尔斯通中国常务副总裁，代表法方出面与北重谈判。路不仅有在全球500强公司的工作经历，也有国内庞大的关系网：1989年，从清华大学毕业的路跃兵随即进入国务院发展研究中心任职，师从一位重量级的老领导。

　　路的人脉关系，使他成为多家全球500强公司进入中国的领路人。1995年，他作为瑞士迅达一方的代表促成了该公司对中国迅达的增资控股；2001年4月，路还作为福特汽车中国副总裁，在福特与长安汽车集团的合资协议上签字。在其后的2010年10月，路跃兵任职卡特比勒(中国)投资有限公司总监，并成功牵线，促成卡特彼勒和中航力源签署《合资经营协议》。

　　路为人低调，极少与媒体接触，却能在跨国公司进入中国的谈判过程中发挥微妙作用。熟络的政府关系和驾轻就熟的全球500强公司工作经验，使路跃兵成为阿尔斯通渴求的人才。

　　在接受《中国经济和信息化》采访时，路跃兵将自己的能量解释为“总是能踏准中国经济发展步伐”。

　　为了促成双方的合作，路跃兵破费周折，历经了无数次谈判，双方才最后敲定合作细节。他回忆称，阿尔斯通试图进入中国市场，首要的策略是联手北重竞投汽轮发电机组项目。从2003年底至2004年5月18日，阿尔斯通与北重相继联合投标了6台60万千瓦汽轮发电机组。“双方成立合资公司时，北重对阿尔斯通已有技术依赖，这是谈判中一个重要的筹码”，路跃兵说。

　　6台60万千瓦汽轮发电机组，只是电荒严重时期电力设备“蛋糕”中的一小块。在此之前，因为1999年5月18日当时国家计委提出来的“三年内不开工常规项目”政策，国内存在着巨大的电力装机容量缺口。

　　巨大的电力缺口必然引发大规模电力投资。国家发改委有关部门曾在2002年预测，2003~2010年电力投资预计年均投资额为6588亿元，总投资额4.6万亿元；2010~2020年预计年均投资额为9055亿元，总投资9万亿元。

　　面对巨大的市场诱惑，阿尔斯通高层有些迫不及待。2004年5月18日上午，时任阿尔斯通电力事业部总裁Philippe Joubert率队拜会了北京市政府。北京市政府此次会见的阵容亦是强大，包括时任北京市副市长陆昊、北京市工业促进局程连元局长及京城机电控股(北重股东)总经理林浦生、副总经理李济生。

　　阿尔斯通高管此次拜会北京市政府的目的就是向中方表示“将积极工作，加快合资公司建立的进程，希望合作双方在6月底之前落实合资公司组织机构。”

　　阿尔斯通高层的表态确实让合资企业的步伐加快了不少。2004年6月24日，京城控股与阿尔斯通中国关联公司——提供北重阿尔斯通生产设备的阿尔斯通(瑞士)有限公司签署了就推进合资项目的框架协议。

　　模糊合同

　　继Philippe Joubert拜会北京市政府“表决心”之后，阿尔斯通董事长兼CEO柏珂龙对于与京城控股合作事宜也颇为焦虑。

　　2004年7月14日，法国人柏珂龙在北京和哈尔滨度过了自己国家的国庆日。早上8点，他飞去了哈尔滨；晚上8点，他又飞回了北京。如此紧凑的行程，是因为要促成阿尔斯通与北重厂签署成立合资企业(即北重阿尔斯通)的框架协议。

　　对于中国电力设备市场，柏珂龙毫不掩饰其内心的渴望：“这个框架协议的签署是我们公司与中国同行建立战略合作伙伴关系的征程上的一个重要里程碑。与北重的合作使我们能为中国繁荣的电力设备市场和客户提供更加有竞争力的解决方案。”

　　柏柯龙“献殷勤”并非毫无缘故。在电力设备领域领先于阿尔斯通的西门子、通用电气和三菱重工同样也没有放弃中国市场这块蛋糕。在阿尔斯通与北重签署合资框架协议前的6月25日，投资7000万元的西门子电力自动化公司(SPA)在江苏南京成立，成为西门子电力自动化业务在德国境外设立的首个生产基地。年轻的总经理梅塞森当即表示将使SPA成为整个亚洲首选的电力自动化供货商和完备的电力自动化本部。

　　西门子成立的这家公司不是阿尔斯通的直接竞争对手，但三菱重工与东方电气的合作对阿尔斯通是个巨大的刺激。

　　2001年秋天，现任三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司(下称三菱重工东方)董事、总经理根本直树第四次来到中国。作为此次与东方汽轮机厂中方合作谈判的成员之一，他先造访了位于成都的东方汽轮机厂母公司中国东方电气集团公司，然后到汶川县汉旺镇的工厂进行考察。

　　根本直树的考察颇有收获。第二年的4月15日，三菱重工业株式会社和中国东方汽轮机厂在成都签署《合资协议》，决定共同出资组建一家制造燃机热部件和提供燃机售后服务和维修的中日合资企业，即三菱重工东方。合资企业双方各占股权比例的51%和49%。

　　股权就是技术地位的象征。北重厂虽然被称为中国电机企业“四大巨头”，但却与前三强有很大差距。因此北重厂在与阿尔斯通的合资谈判中并不占据主动，而这也为日后北重厂逐渐丧失话语权埋下重要伏笔。用蔡睿贤的话说，“北重厂的悲惨地位在合资协议签署时已注定”。

　　2004年11月27日，阿尔斯通中国与北重厂签订了北重阿尔斯通的《合资经营合同》，阿尔斯通中国在合资公司中占股60%，北重厂持有剩余的40%。双方斡旋多时的合资事宜终于尘埃落定。

　　本刊记者看到《合资经营合同》上显示，北重厂明确希望通过在“获得阿尔斯通技术许可增加生产和装配600兆瓦汽轮发电机组设备来提高和扩展现有生产”。而蹊跷之处在于，阿尔斯通对北重厂的这一明确细致的诉求绝口不提，仅含糊其辞称“希望通过直接或其他关联企业提供现金、机器和生产工具和现代化管理方法以及许可高端技术，来生产和销售某些类型的汽轮发电机组设备的方式参与实施现有项目。”

　　对于该合同，北京市道衡律师事务所律师杜利安分析称，阿尔斯通是否愿意转让600兆瓦的汽轮发电机组技术给北重厂，关键应当看双方签订的《技术许可证协议》，而一般情况下，《技术许可证协议》与合同中的信息不存在实质性出入。

　　至此，不管是从合资企业的股权比例，还是《合资经营合同》的信息来判断，阿尔斯通能否将当时的尖端技术转让给北重，后者并不拥有话语权。

　　但国内各界当时对此合作却显得异常激动。2006年6月19日出现的一则标题为《北重牵手阿尔斯通，核心技术博弈中方胜出》的报道，让这种激动情绪被渲染到了极致。

　　然而，就在此前的5月16日，法国《费加罗报》的一篇报道已经道出了此中实情。阿尔斯通相关负责人在接受他们采访时宣布：“我们只同意向与我们合资的、法方控制多数股份的企业转让技术。再说，中国人实际上不能掌握所有的资料。”

　　同样是在该报道中，北重阿尔斯通的法方负责人吉拉尔瓦勒更是一针见血：“涡轮的叶片造型和合金比例全都在法国确定，不存在把制造诀窍告诉中国人的可能。”

　　与北重阿尔斯通成立前后的轰轰烈烈相比，成立之后的北重阿尔斯通却像人间蒸发了一样。直到2011年12月26日，阿尔斯通中国官网上的一则消息——《阿尔斯通赢得新合同为中国新疆首个66万千瓦电厂提供发电设备》，北重阿尔斯通才从侧面露了个“半脸”。

　　在新闻通稿中，阿尔斯通这么介绍北重阿尔斯通：阿尔斯通在中国地区重要的汽轮机和汽轮发电机生产基地之一，能够制造60万千瓦至100万千瓦亚临界、超临界及超超临界汽轮机和发电机组。

　　然而，在阿尔斯通与北重厂签订合约时、在工商部门登记注册的行政许可书以及2008年3月18日由合资公司变更为合作公司后的公司章程中，北重阿尔斯通经营范围的表述都是：“制造、调试和销售600MW(60万千瓦)或以上超临界机组、600MW(60万千瓦)或以上空冷大型机组和其他大型热电机组，提供备品备件和售后服务以及技术咨询和技术服务”。

　　前者表述清晰，后者语义看似清晰实则模糊。北重某中层在回应本刊提问时也表示，“他们挺鬼的”。

　　巨亏来了

　　在合资公司成立前后，合同文本上的模糊表述只有核心参与者知晓，外界无从得知。大多数人依然对北重阿尔斯通的成立信心满满。老北重人虽然对合资颇有微词，但仍然相信“外来和尚会念经”。

　　他们期待着合资公司北重阿尔斯通拿出一份漂亮的成绩单，也期待着北重品牌在法国人手里重新焕发生机。

　　令人错愕的是，合资公司成立后，伴随而来的不是漂亮的成绩单，而是无休止的亏损。据安永华明会计师事务出具的一份关于北重阿尔斯通截至2006年12月31日的财务数据显示，自成立之日起计算，北重阿尔斯通累计巨亏6.16亿元，其中2006年度亏损高达2.4亿元，2007年略有好转，但亏损数额也达到9144.93万元。

　　三年内累计亏损7亿元，对于信心满满、期望借阿尔斯通技术巩固华北市场的北重来说，这无论如何都是一个难以接受的结果。

　　沉舟侧畔千帆过。在北重阿尔斯通亏损的这三年中，中国汽轮发电机组市场持续扩大，包括北重在内的“四大巨头”持续增长。《中国经济和信息化》获得的数据显示，东方电气的汽轮发电机销量从2004年的36台增至2007年的62台，哈尔滨电气则从2004年的48台逐年增长到了2008年的70台。

　　让北重阿尔斯通难堪的是，作为公司的合资方之一，北重在这几年的销售业绩却表现良好。工商资料显示，2005年亏损3904万元的北重在2006年即实现了扭亏为盈，实现税后利润2628万元，2007年则再次增长到3418.47万元，2008年更是实现了翻倍的增长，达到8628.74万元。此时的北重也从2004年18.87亿元的负债高峰持续降低到了2007年13.53亿元。

　　这是一个令人悲伤的故事。残酷的数据证明，北重厂与阿尔斯通费尽周折的合资，成为阿尔斯通的一记败笔。北重厂不仅没有如愿获得法方技术，投入的40%股份的价值亦大打折扣。

　　仓促自救

　　形势一片大好，北重趁机借势扭亏，在财务上终于喘了一口气。2007年1月18日，北重厂用北重2004年至2005年累计上交企业所得税还款528.41万元，以1:1比例回购四大股东之一的中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司股权，增加北重厂在北重公司的所持股权，价值共528.41万元。

　　对于北重阿尔斯通的亏损局面，北重似乎归咎于法方的不作为，甚至故意雪藏。2007年4月10日，阿尔斯通中国与北重决定向北重阿尔斯通增资人民币6亿元，试图挽救巨亏下的合资公司。但有参与此次会议的人士向本刊记者透露，这6亿元增资是由谁来支付当时并未明确，而是“根据各自的实际出资，进行确定增资后双方的股权比例”。

　　2008年3月18日，北重阿尔斯通投资总额及注册资本分别增加至141,177.9万元、84,746.735万元。此次新增注册资本6亿元由阿尔斯通中国以美元现汇出资。这个增资方案两个月后的5月29日即得到了北京市商务局批复。

　　北重内部人士向本刊记者表达自己的看法，北重阿尔斯通连续亏损是阿尔斯通有意为之，然后通过增资形式来提高股权比例，最终目的是使合资公司摆脱跟北重的关系。如今，合资公司北重阿尔斯通已明确禁止非本单位人员随便进出，作为母公司的北重厂员工亦不例外。

　　在增资的同一天，合资公司中方委派的董事长李济生被免职，新任董事长由阿尔斯通委派的布尔布勒担任。董事会成员也有5人变更为4人，北重厂控股方在董事会中的席位由两个缩减为一个。

　　北重在合资公司中的话语权进一步丧失。

　　成也萧何败也萧何

　　同时，北重阿尔斯通的销售重心也在发生着重大转变。本刊记者从工商部门获得的数据显示，2007年北重阿尔斯通的销售收入为3.3亿元，其中有3.25亿元由中国客户贡献；2008年的销售收入虽然增长到了4.096亿元，但中国本土销售额却只有1.53亿元，中国市场销售贡献由上年度的98%以上降至37%。

　　合资公司的市场重心，正在由中国本土悄然转向海外。而这一切，就发生在合资公司股权变更之际。

　　有业内人士分析认为，从整个中国电力设备市场的发展情况来看，阿尔斯通与北重成立合资公司是实实在在的双输之举。

　　从2008年开始，中国汽轮发电机组的市场需求趋于饱和。“四大巨头”之一的东方电气财报显示，在2007年东方电气销售了62台汽轮发电机组，但2008年全年仅销售54台，2009年继续下降至45台；哈尔滨电气虽然力保销量，但市场需求明显趋于疲弱，2010年全年汽轮发电机组销售容量下降了13.72%。北重亦劫数难逃，其税后利润在2008年至2010年的三年中逐渐递减，从2008年的8628.74万元，锐减到2010年的2821.17万元。

　　然而，在汽轮发电机组严重萎缩的当口，燃汽轮机的市场需求却在扩大。三菱重工东方的销售业绩于正式投产后的第三年——2008年实现单年销售业绩盈利；2010年实现了2.67亿元的销售业绩，背负的所有债务还清；2011年的销售收入更是达到了4.01亿元。

　　作为同一批在“以市场换技术”背景下成立的合资公司，三菱重工东方与北重阿尔斯通的命运竟是如此不同——北重阿尔斯通的员工对自己的公司只能缄默其口，但三菱重工东方员工对公司的满意度却是在逐渐提升。公司董事、副总经理彭嘉表示，他们实行的非引导性评价每年的满意度指数要提高5%，离职率在逐渐减少。

　　然而，反思却在经营业绩良好的三菱重工东方内部迅猛起来。作为中方东方电气委派到三菱重工东方的一位公司高层在接受本刊记者采访时说：“虽然从目前公司的业绩增长情况来看，我们活得还是很不错的，但如果仅仅满足于此，20年合同期满之后我们怎么办？”

　　这个问题，更像是在拷问在“以市场换技术”大潮下成长起来的合资公司：中外合资公司合同期满之后，中方该怎么办？

　　合资公司的全盘失利，也让北重开始有所反思。2009年7月8日，经北重2009年第一次临时股东会讨论决定，北重公司经营范围于当日起由一届二次股东会(2001年11月5日)修改的基础上进行再次修改：增加了水轮机、水轮发电机的安装、调试、修理业务。同时，原有的油罐车制造业务也修改为：油罐车的设计、制造、安装、调试、修理、改造。

　　一场以“市场换技术”背景下撮合而成的美满婚姻是否即将宣布结束？作为双方谈判的中方代表，京城控股原董事长李济生以“不方便出来说话”为由拒绝采访，北重阿尔斯通也对此三缄其口。但值得阿尔斯通反思的是：面对中国庞大的市场需求，跨国公司要想分一杯羹，绝不仅仅是付出现金和勇气这么简单。