罗顿式太极

　　

　　罗顿系资产的股权之争仍在继续。

　　2012年春节前夕，中国证监会海南监管局向罗顿发展(600209 .SH，ST罗顿)发出了一份措辞严厉的《行政监管措施决定书》，内容涉及资金使用、关联交易、违规担保等。延续几年的“体外循环资产”的股权之争似乎有了一个官方背书，但相关资产的股权归属如何界定仍然是个未知数。

　　根据此前媒体披露，罗顿发展“体外循环资产”涉及北京高教新城房地产项目以及厦门证券等，规模以百亿计。争论的焦点在于，这些利用上市公司资金形成的资产，其股权归属如何认定。一种说法是，借钱还钱，无关股权；另一种说法是，相关资产均为上市公司投资，上市公司应享有股权。

　　罗顿发展由于连续亏损一度濒临暂停上市的边缘，而北京沙河高教园区等一系列优质资产继续游离于上市公司之外。

　　兄弟相煎

　　回想起上个世纪80年代末90年代初，几个大学同学一起闯海南时躺在草地上数着星星憧憬未来的情景，李维、昂健、苏晓萌仍然记忆犹新并充满怀念。而今这几个兄弟之间已经很难再找回当年的那种感觉，在罗顿发展一系列优质资产的股权归属以及在所投资项目对上市公司回报方案上的分歧已让这几位创始人怒目相向。

　　最初投资于相关优质资产的资金来源于罗顿发展或其母公司海南黄金海岸集团，但几经腾挪之后实际的控制人变成了李维。

　　“我和李维、苏晓萌之间有个君子之约，集团公司或上市公司衍生出来的子公司和关联公司股权登记在个人名下的均为代集团公司持有。”昂健表示。这个约定被昂健称之为“所有问题的本原”。而对于厦门证券、北京沙河高教园区项目等优质资产的股权划归李维或李维单独控制的机构，并最终游离于集团公司或上市公司之外，昂健称“事先并不知情”。

　　出于对李维的信任，合计持有黄金海岸集团60%股权的昂健、苏晓萌二人并没有出现在上市公司罗顿发展的董事之列，乃至如今处境尴尬。李维作为黄金海岸集团的董事长兼法人代表，兼任罗顿发展的董事长兼法人代表，罗顿发展的其余董事亦多由其指定。

　　昂、苏等人前几年从上市公司年报中才发现厦门证券和北京沙河高教园区项目等资产的股权有异样，但仍沉浸在“我的就是你的，就是大家的”这样的约定里。当罗顿发展连续亏损，尤其是厦门证券20%股权被李维宣布是“代重庆某公司持有”时，他们才如梦初醒。

　　2008年一个冬天的晚上，在北京“天上人间”酒吧里，有两个人争得面红耳赤，甚至扭打起来惊动了警方。其中一位就是罗顿发展的董事长李维，他们争执的话题是罗顿系一系列优质资产的股权归属———股权之争在那时已变得尖锐。

　　2010年5月31日，罗顿发展的三个股东公司———由昂健担任董事长的海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(简称“罗顿旅业”)联合海口国能物业发展有限公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司(合计股份超过10%)向罗顿发展董事会和董事长李维书面提议召开临时股东大会。当时的情形是，2008、2009年年报和2010年一季报都显示亏损。

　　提议中称：“根据媒体信息、相关部门通报以及股份公司公开信息等等，认为有充分理由质疑股份公司信息披露可能存在隐瞒、虚假等情况，股份公司经营存在违法违规情况。为此提议召开临时股东大会，议题如下：责成董事长李维、全体董事及其他高级管理人员述职，并就历年来的经营运作及相关问题作出说明；责成年报审计机构列席并接受质询；另外聘请有资质的机构对公司历年来的经营情况进行审计。”

　　这原本是为解决“体外循环资产”股权等问题而采取的举动，但接下来的发展出人意料。发起提议的罗顿旅业是黄金海岸集团的子公司，仅仅几天后，昂健就被革去罗顿旅业董事长职务，其在罗顿发展争取发言权的阵地丧失。

　　6月5日，黄金海岸集团和罗顿旅业联合发布《关于更换董事长及废止公章的公告》称：“2010年6月3日，海南黄金海岸集团有限公司作为海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司股东向其送达《董事会成员委任书》，依法律及该公司章程委任张楠担任该公司新任董事长。张楠董事长已经做出决定，废止海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司公章。自本公告做出之日起，该公司一切对外文件均应由张楠董事长亲笔签署方为有效；任何以该公司名义作出的文件如仅加盖该公司公章均系伪造，海南黄金海岸集团有限公司及海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司均拒绝承担任何相关责任。”

　　6月8日，更换了董事长的罗顿旅业致函罗顿发展，申明“撤回前述召开临时股东大会的提议并希望上市公司按照章程规定自主决定后继事项”。

　　6月9日，李维担任董事长并掌握公章的罗顿发展董事会回函海口国能物业发展有限公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司(合计股份不足10%)称，“贵两公司合计持有的上市公司股份未达到公司章程及股东大会议事规则就有权提议召开临时股东大会股东持股比例10%的要求。有鉴于此，我公司遗憾地通知贵两公司，暂时无法采纳提议”。

　　此后，走投无路的昂健等人甚至向海南省公安厅、中国证监会海南监管局等部门举报李维“采取多种非法手段侵占上市公司及其关联企业资产”。

　　亏损之谜

　　“公司有不少比较优质的资产，但目前公司股东之间有矛盾，经营理念有很大差异，酒店资产没有很好经营，一直亏损拖公司的后腿。”这是罗顿发展向媒体释放的信息。

　　除了位于海口的金海岸罗顿大酒店，罗顿发展还有位于博鳌的1821亩土地使用权、在北京的参建项目、上海名门世家参建项目、罗顿装饰工程公司等“优质资产”。据估计，这些资产的总价值在百亿元以上。那么罗顿发展为何连年亏损？

　　据罗顿内部人士透露，这些年能对罗顿发展的盈亏形成直接影响的其实只有金海岸罗顿大酒店(简称罗顿大酒店)和罗顿装饰工程公司(简称装饰公司)。其他资产虽然堪称优良或潜力巨大，但很少实际形成利润贡献。

　　上述人士介绍，罗顿大酒店是公司上市时的核心资产，但自上市以来盈利甚微，但也没有大的亏损，“拖公司后腿之说与事实不符”。

　　罗顿大酒店的一名员工提到，酒店拥有多项荣誉：在2008年海南建省20周年海口市旅游企业评选活动中，酒店总经理彭晓涛女士被海口市旅游局授予“总经理管理成就奖”；在2009年海口有关部门举办的旅游饭店服务技能共五个项目的比赛中，罗顿大酒店获得三项冠军。

　　记者了解到，海口目前共有包括希尔顿在内的7家5星级酒店，罗顿大酒店是最老的一家，目前的房价和入住率排第三。2009年，罗顿大酒店盈利1100万元(包含向集团公司和上市公司提 供 的 服 务 价 值)， 但 这 些 盈 利 被 当 年 高 达2139 .2万元的酒店折旧所吞噬。该酒店每年的折旧平均2000多万元。公司要求酒店年利润增长率7 .5%，2008、2009年的实际增长率分别为12 .8%、13 .1%，2010年在14%左右，几乎每年都超额完成。

　　据介绍，罗顿上市募集资金投给罗顿大酒店的约有3000多万元，这部分钱后来被视为酒店对母公司的负债。而酒店的运营和翻修所需资金主要靠自筹。2010年8月，罗顿大酒店进行设施更新投入的500万元就来自自身盈利。

　　罗顿旗下的装饰公司不拥有大量固定资产，每年创造的利润约有1000多万元。但这一项和酒店盈利加起来仍跑不过酒店折旧。而位于博鳌的地块尚未实际开发，在罗顿发展的账面上已无其他的直接盈利来源，亦无其他持续性的大项开支。

　　“无法回避的是，那些‘体外循环’的优质资产占用了公司资金，却无实际回报，这才是造成亏损的根本原因。”罗顿发展的一名高管说。

　　据了解，罗顿发展和黄金海岸集团这些年投资的项目主要是厦门证券、上海名门世家房地产项目和北京沙河高教园区。这其中，上市公司在厦门证券的股权已因“代持”之故化为乌有，上海项目已经形成的大部分回报经由集团公司转投北京项目，而北京项目迟迟不对上市公司进行回报。

　　寻找利润

　　“公司财务部门这些天正在加班加点忙着做利润。”罗顿发展内部人士在2010年底曾经透露，“如无意外，罗顿发展2010年年报将扭亏为盈”。这种说法和此前两周董秘韦胜杭的“不排除继续亏损”大相径庭。记者当时连线韦胜杭进行求证，韦在电话中没有否认“扭亏为盈”之说，并承认“利润正在测算中，罗顿大酒店和装饰公司并非公司的唯一利润来源”。

　　接近于出现连续三年亏损局面时突然宣布盈利，这样的一幕已经在三年前上演过一次。

　　罗顿发展继2008、2009两个年度亏损之后，2010年前三个季度均为亏损，若要在最后一个季度实现“扭亏为盈”，在并无明显的新增投资收益的情况下，至少要在现有的利润贡献源头之外找出3370万元以上的利润。

　　“主要的来源可能是北京项目，那里已经累积了不少利润。”一位接近罗顿发展高层的人士分析认为。

　　罗顿发展董事会在2010年12月29日提供给有关方面的资料中也称，“北京参建项目是目前本公司最稳定、最重要的利润来源，是本公司今年扭亏为盈的关键”。

　　“北京参建项目”指的就是北京沙河高教园区项目。罗顿发展在这一项目上的利益由两块组成，一是按照股权比例(由最初的40%稀释为4 .17%)分享收益，二是因向该项目直接投资2亿多元，按照在2004年6月17日与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(简称罗顿沙河)签署的《项目合作协议》分享收益。

　　上述《项目合作协议》的约定合作期限为6年，截至2010年6月17日已经期满，但罗顿沙河方面并没有如约返还利润，理由是“项目未按时竣工，投资期限顺延”。

　　而实际上，该项目已经完成建设90%，上述资料承认了这一点。众所周知，房地产项目往往是边建设边销售，一个完成建设90%的项目往往已经收回大部分投资收益。

　　但6年 来 罗 顿 沙 河 仅 向 上 市 公 司 返 还 了3190万元的利润，被媒体戏称为“还不如银行利息”。罗顿发展董事会的说法是，“这3190万元是预分配利润，不宜据此评估参建项目整体利润率”。

　　记者查阅到的上述《项目合作协议》显示，罗顿发展以募集资金20497.3万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为38 .39%；沙河公司以货币资金及该项目之土地计32899 .7万元出资 ， 占 该 项 目 出 资 及 利 润 分 配 的 比 例 为61.61%。

　　2010年年报显示，罗顿发展最终“扭亏为盈”，躲过了退市一劫。李维为何同意返还利润，帮助罗顿发展“扭亏为盈”？“这显然是受到了来自于媒体和监管当局的压力，一旦公司因连续亏损而被暂停上市，股东之间的矛盾实质就会更快曝光。”上述接近罗顿高层的人士表示，“至于北京项目到底赚了多少钱，能够返还多少，除了李维谁都摸不透”。

　　监管与“整改”

　　中国证监会海南监管局上市公司监管处处长范勇福证实，曾经接到罗顿发展内部对李维的检举材料。

　　范勇福表示，证监局曾派人前往罗顿发展及其投资项目进行调查，的确发现公司内控和项目管理方面存在问题。针对有关问题，证监局向罗顿发展高层阐明了“一旦被暂停上市，退市的可能性就会很大”的风险。

　　证监局曾两次向罗顿发展发去监管函，促其对相关问题进行整改，并力促相关大股东进行和解。但“监管部门有时也无奈，能管得到的问题主要是两类，一类是信息披露是否及时充分，二是公司运营是否合法合规。罗顿发展一系列问题的解决关键还要看大股东们怎么谈。如果大股东们不觉悟，谁都没办法”。

　　2012年2月17日，罗顿发展公告，公司第五届董事会第四次会议通过《关于海南监管局行政监管措施决定书整改计划的议案》。但整改措施诸如“组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》……建立健全内控审计部门，配备相关人员，发挥内部审计部门的监督作用”等，并未涉及规模庞大的“体外循环资产”的股权界定。

　　业内戏称，这样的“整改”如同打太极。