PE股权投资溢价有望出台征税细则

徐亦珊 2012-03-06 23:28:07  

　　21世纪网独家报道21世纪网最新获悉，国税总局《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（草案）有望出台，其中合伙制私募股权投资机构在股权投资、非货币资产评估增值等方面的税收征管已被列入议程。

　　2月9日，伴随“国家税务总局合伙企业所得税管理规定定稿会”在重庆召开，此前一直处于税收征收模糊地带的合伙制企业所得税问题未来终于有望出台征收细则。

　　21世纪网从地方税务机关处了解到，目前国税总局部门内已经形成明确思路，未来或将进一步加强对个人和合伙企业在股权投资、非货币资产评估增值等方面的税收征管力度。

　　尽管一直以来国税总局都在推行个人以非货币性资产对外投资（包括二级市场股权投资溢价）取得税权的税源管理。但由于国税总局未出台具体细则，各地区目前征收方式并未统一。

　　但据媒体报道，仅北京、天津、山东、深圳等少数部分地区税务部门开始对PE二级市场投资溢价展开征税。

　　非货币性资产评估难题

　　“合伙人和合伙企业在非货币性资产评估增值方面的税收征管一直是一个难题，此前也一直存在争议。”一位接近国税局相关人士向21世纪网坦言。

　　该人士指出，虽然2011年国税总局发布的《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》中表示，“要加强个人以非货币性资产对外投资取得税权的税源管理”。但目前《通知》已经实施了一年，仍然收效甚微。

　　21世纪网从会计师事务所人士处了解到，“非货币性资产”是指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、不准备持有至到期的债券投资等。

　　事实上，非货币性资产因其“在未来为企业带来经济利益，即其货币金额是不固定的或不可确定”的基本特征，在具体评估时其增值部分未产生现金流，由此构成征收个税的主要障碍。

　　具体到PE持股溢价衡量方面，则表现为PE所持长期股权处于解禁期或者尚未套现而难以衡量具体实现的增值情况，PE二级市场持股溢价征税一项，目前业内争议较多的在于“如何对持有的股票溢价进行估值”、“估值时点”以及“具体征收模式”等方面。

　　对此，有税务师事务所合伙人以限售期股权增值情况给21世纪网举例，“比如上市公司定向增发购买个人非货币性资产时自然人由于股票限售期限制，未实际获得增值收益，最终税务机关无法有效向其筹得纳税资金，这样就造成欠税可能。”

　　该合伙人向21世纪网表示，“目前自然人形成的欠税往往很难进行追缴。因此虽然《通知》已经肯定了征税的合法性，但各地征收情况仍然处于散漫而难以全面开展的状态。”

　　不过合伙人在一级市场股权投资增值部分如何评估，按什么标准征收税还未有明确的规定。

　　合伙企业的苦恼

　　1月24日，上海汉理前景股权投资合伙企业（以下简称“汉理前景”）通过官方微博(http://weibo.com)，称“发现北京税务局开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上（注册资本）出现浮盈部分的所得税”，消息一出，立刻引起众多PE、VC界人士关注。

　　汉理前景认为，该浮盈部分是“未被兑现的”盈利，一旦全面铺开，那很多创始人拿不出现金来支付，更多PE交易要用转老股（而非增资）来解决。

　　对此，有大型PE基金投资经理颇为怀疑地表示，“对浮盈的资产征税在实际操作中很难进行，一般只有在（持有上市股权）在套现时候才能确定最终增值情况。”21世纪网从PE人士中了解到，目前国内关于资本收益的税率只有针对QFII的国税函[2009]47号中有所提及。

　　有PE界人士告诉21世纪网，目前在合伙制PE征收所得税一块颇为混乱，总的原则是：根据“先分后税原则”合伙制基金本身不纳企业所得税；自然人合伙人缴纳个人所得税；机构投资者缴纳企业所得税。

　　不过在实际处理上不确定事项仍然较多，比如是否区分投资成本和所得，若进一步区分所得，则可分成资本利得、股息、利息等，由于上述不同属性的所得对应到合伙人的身份不同，所以纳税要求也不一样。此外，对于参与人民币基金的外国合伙人，是否应该被视为所得税征收对象？在实际操作中各地税务机关的解释也不一样。

　　目前，PE根据设立形式不同，主要缴纳25%的企业所得税或20%个人所得税。基金管理公司还需缴纳5%的营业税。各地对PE、VC的所得税都有所优惠。据其所投资领域不同，亦可得到一定程度的税收减免或地方财政返还。

　　统一征收细则将出台

　　不过，随着《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（草案）的有望出台，一直处于模糊地带的合伙制企业非货币性资产增值征税一事未来或将有望迎来实质性改革。

　　对于合伙制PE所得税的适用项目，究竟是适用更高税率的经营所得还是较低税率的股息红利所得，此前在一些地区实际操作中也存在混淆情况，而相关问题此次也有望在相关办法出台后得到明确。

　　此外，今年税务部门还将进一步研究明确合伙制私募股权投资、非上市企业引入战略投资者的个人所得税方面的政策。

　　值得一提的是，尽管目前统一的、更具操作性的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（草案）目前并未出台，但少数先行征收地区对非货币性资产增值的评估上已经进行了创新尝试。

　　21世纪网从前述税务事务所合伙人处了解到，上海地区目前采取的办法为：不直接对个人非货币性资产评估增值征税，而是在相关企业和个人获得股息红利所得时，扣除股息红利所得本身应缴纳的20%个人所得税后，再在从剩余部分中继续扣除其个人非货币性资产评估增值部分所应缴纳的所得税，作为缴税抵押。（21世纪网 徐亦珊）