A股独董很忙但没多少用

　　

　　170位独立董事身兼5职以上，平均年薪逾5万，但对问题公司基本无监督

　　□本版撰文 信息时报记者 林志吟

　　旭飞投资最近因准备聘用已经身兼16职的王晓滨为独董，而受到深交所的“特别关注”。其实在A股市场，如王晓滨一样的忙人独董不在少数。据同花顺数据统计，A股市场中有170位独立董事，至少在五家以上的单位兼职。值得关注的是，独董的平均年薪超过5万元，但每每在关键时刻，独董就会消失得无影无踪，而在问题公司身上，独董也未能发挥其应有的作用。相关数据显示，此前被交易所谴责，或被监管机构立案稽查的公司中，独立董事没有及时或者提早发现并提出异议的超过95%。

　　有关专家认为，上市公司独董存在的种种缺位问题，与目前独董制度的“畸形”有关。由于独董主要由控股股东任命，薪酬也由控股股东决定，因此独董的独立性普遍不足。A股应该借鉴美国的独董制度，从独董的独立性、聘任资格、薪酬等方面作出一些改进。

　　独董身兼数职成为常态

　　本月初，旭飞投资收到了深交所送达的《关于对王晓滨独立董事资格提请关注函》，指出王晓滨任职单位已多达16家，且主要担任董事（长）、主任及执行合伙人等职务，对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并做到勤勉尽责，深交所表示质疑。这是深交所第一次对任命独董发出如此深切的关注函。

　　单从资历上看，王晓滨的能力不在话下。王晓滨可谓是“杂交型”人才，集厦门大学计算机学士、心理学硕士、投资银行学博士于一身。从职业生涯上看，同样也是能拼能打，作为高能资本有限公司的创始人及董事长，具有20年国际资本市场投资、融资及投资银行从业经验。除在北京大学、清华大学客座讲授私募股权基金、资本营运、矿业和新能源投资等课程外，还经常受邀为国家及省市政府相关部门提供政策性咨询。

　　尽管旭飞投资在回应深交所的质疑公告中表现得相当自信，但公众对于王晓滨是否能够在即将到来的第17职上发挥作用，却充满了质疑。

　　其实，A股市场上像王晓滨身兼数职的忙人独董并不少见。据记者统计，A股2000多家上市公司中共有7708名独立董事，其中，就有170名独董每人至少兼职五家单位以上。比如独董刘斌，任职的单位高达10家，又如独董潘飞，任职的单位高达7家。潘飞除担任上海财经大学会计学院副院长、《新会计》特聘编审之外，还一举兼任光明乳业、许继电气、友谊股份、华鲁恒升、S*ST天发这五家上市公司的独董。

　　“忙董”频频与“问题公司”挂钩

　　作为西方引进的制度，独立董事在A股市场上存在已达11年之久。而当初设立这项制度的初衷，无非是要进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，同时保护广大中小投资者的合法利益不受损害。但目前的结果显然违背了初衷，其中最让人气不过的，就是频频有与“问题公司”扯上关系的“忙人独董”。

　　中恒集团曾经是A股市场炙手可热的牛股之一，直到今年1月份广西证监会下发的一则整改报告才揭晓原来该公司本身存在着公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、募集资金使用及管理等诸多问题。广西证监会的调查显示，在公司与步长签订2011年度23亿元销售合同的战略决定上，公司的董事特别是外部董事，即独董表现得相当“草率”。记者发现，“草率”的独立董事中，罗绍德即兼职多家单位，除中恒集团外，还担任了云铝股份、巨轮股份这两家上市公司的独立董事。分析认为，罗绍德是中恒集团独董中唯一一名具有财务背景的专家，在中恒集团与步长签订重大销售合同的问题上，应该是可以发现合同存在的缺陷的。但恰恰相反，罗绍德自始至终都未见发表过意见。

　　而如中恒集团独董一样无所作为的大有人在，前年A股市场曾出现了一位很典型的“忙人独董”王开田，其身影便频频出现在多家 “问题”上市公司中。

　　或许正是因为负责任的独董太少，当身为中石油独董的陈志武在中石油计划与母公司中国石油集团共同斥资50亿元人民币设立自保公司的方案上投出反对票时，才会博得投资者和业界的一片掌声。但目前的现实是，A股市场的独董大多数是大股东附和的机器，大股东说什么，就支持什么。在独董述职报告中，可以看到千篇一律的“对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议”的声明。曾有相关数据统计，此前被交易所谴责，或被监管机构立案稽查的公司中，独立董事没有及时或者提早发现并提出异议的超过95%。

　　控股股东定薪酬 独董难独立

　　事实上，A股上市公司的独董整体报酬不算低。据不完全统计，2011年度独董年薪平均高达5.7万元。这样的背景下，身兼数职的独董无疑收益不菲。但报酬高与勤勉尽责完全是两回事。如中弘股份的独董之一周春生，在该单位领取的年薪高达10万，但却常常因“工作原因”缺席董事会。在过去的一年中，中弘股份举行了10次董事会（其中现场会议2次），列席股份大会5次，但周春生董事实际到场仅1次，委托出席1次，通讯方式表决8次，股东大会均未能到场参加。值得一提的是，周春生也是“能人”独董之一，兼任世纪光华、利达光电等上市公司独立董事。而曾任鲁泰A和孚日股份的独立董事李质仙，去年连续3次未出席鲁泰A和孚日股份召开的董事会。当时鲁泰A的内部工作人员曾反映，“在董事会开会召开之际，一直联系不上李质仙，而其本人也一直未与公司联系。”而据资料显示，鲁泰A和孚日股份这两家公司2010 年度的独董年薪报酬分别为4.8万元和8万元。

　　对于独董存在的种种缺位问题，昨日万联证券研究所副所长王大刚认为，A股市场的独董目前存在独立性不足的问题，应该借鉴美国的独董制度，从独董的独立性、聘任资格、薪酬等方面作出一些改进。

　　“目前上市公司在任命独董方面存在动力不足的情况，而美国在2002年安然事件之后，其法律就明文规定，经营决策主要是由大股东作出的，然后出现违法的，决策者要接受惩罚，这就倒逼了上市公司要聘用独立董事来起到监督作用，而中国就没有这样的规定。”与此同时，王大刚还表示，“目前上市公司的独董存在独立性不足，主要是由控股股东任命的，薪酬也是控股股东定的。而且中国上市公司实行的是二元制治理结构，即有监事会和董事会并存，而监事会又常常是上市公司的高管任命的，监事会还要监督独董，这就造成了独董制度有些畸形。而美国法律就规定独立董事的任命要与上市公司没有利益关系，他们的上市公司实行的是一元制，即董事会下涉及审计委员会、薪酬委员会等分支机构。审计委员会、薪酬委员也往往由独立董事来担任。因此，从治理结构可以参照美国的做法作出一些改进。”