超华科技诡异会计准则：子公司收入、利润不同比例合并

　　每经记者 李文艺

　　 通过收购一家子公司就会让自身业绩发生翻天覆地的变化吗？可以做到，2009年登陆深圳中小板的超华科技（002288，收盘价18.98元）就向市场展现了这种神奇魔力。

　　 超华科技自2009年9月上市以来，业绩乏善可陈，2009年、2010年的同比增速分别为5.71%和-35.15%。但在去年6月成功收购广州三祥多层电路有限公司（以下简称广州三祥）55%股权、广州三祥又设立全资子公司三祥电路有限公司（以下简称三祥电路）后，公司业绩开始爆发。去年，超华科技实现营收4.17亿元，同比增99.8%；实现净利3307万元，同比增57.58%，均创出上市以来最佳成绩。

　　 不过，《每日经济新闻》记者在仔细查阅年报后，发现三大怪状：对于持股55%的孙公司，超华科技却将其海外（本文特指中国内地以外的地区，以下类同）营收100%并入年报，但合并净利润时却是按照55%权益；去年业绩贡献最大“功臣”广州三祥，收购前盈利能力平平，但收购后业绩突然爆发；此外，在去年四季度PCB（印制电路板）行业的淡季，超华科技营收却大增78%，与同行明显背离。

　　一怪：合并报表 营收和利润采用不同比例

　　 如果母公司控制子公司55%股权，各项指标会按照55%这一统一的比例合并报表，这一基本会计方法在超华科技2011年年报里却未能得到遵循，公司控制广州三祥55%的股权，却将其旗下100%的海外收入合并进财务报表，但在合并净利润时，却又是按照55%计算，前后不一致。

　　 超华科技2011年报显示，公司去年来自海外的主营业务收入为3971.53万元，其中，中国香港地区贡献营收1278.81万元，国外市场贡献营收2692.72万元。超华科技董秘王勇强告诉《每日经济新闻》，公司的海外收入几乎全部来自两家公司，一是全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称超华香港），其去年的营收为553.35万元；二是孙公司三祥电路，去年实现营收3365.9万元，两者相加为3919.25万元。

　　 不过，《每日经济新闻》发现，三祥电路是广州三祥2011年7月26日成立的全资子公司，广州三祥持有其100%股权，同时，作为控股股东，超华科技持有广州三祥55%股权，由此，超华科技对孙公司三祥电路的控制权也只有55%，为何在合并报表中，超华科技却将三祥电路营业收入全部计入？

　　 作为某知名会计师事务所高级审计师，韩先生对此也表示不理解。他称，合并财务报表时，若公司将控股子公司全部收入纳入报表，同理，净利润也应该这样处理，否则就前后矛盾。

　　 将广州三祥旗下海外营收100%并入上市公司后，超华科技2011年的主营收入为4.17亿元。事实上，若按照55%的比例计算，超华科技2011年的海外营收应为2404.6万元，主营收入下降为4.01亿元。由此导致公司年报一系列数据的改变，营收增长幅度不应该是99.81%，而是91.87%。因为三祥电路的主要产品是印制电路板（PCB），所以超华科技该产品的营业收入也相应下降。

　　二怪：子公司被收购前后 业绩“巨变”

　　 享有55%的股权，却合并100%的收入，这只是超华科技年报里的第一怪。《每日经济新闻》记者还发现，扭转超华科技2011年业绩走向的第一功臣广州三祥，是超华科技2011年收购的子公司，去年6月份开始并入超华科技合并报表。值得注意的是，这家公司在收购前后的业绩等各项指标陡然出现巨变。

　　 2011年的股权收购公告显示，广州三祥2010年营业收入1.02亿元，净利润780.54万元，净利率只有7.65%；2011年前四个月，广州三祥实现营收4926.29万元，净利润仅仅361.48万元，净利率也只有7.34%。可是，在超华科技完成对广州三祥的股权收购之后，该公司业绩猛增。不计算三祥电路的收益，广州三祥2011年全年营收1.1亿元，与2010年基本相当，但净利润为1575.41万元，净利率高达14.37%，是2010年的两倍。

　　 值得注意的是，2011年7月26日才成立的三祥电路，在不到半年时间里实现了营业收入3365.9万元，净利润1025.89万元，净利率高达30.48%；由于其净资产不过1023.34万元，所以其净资产收益率更是高达100%。

　　 对此，超华科技董秘王勇强解释道，海外产品销售主要是采取来料加工形式，三祥电路向海外销售的产品主要是广州三祥生产，产品全部是双面、多层板和铝基线路板，故毛利率较内地市场高。

　　 事实上，正是广州三祥猛增的业绩、三祥电路超高的收益率，帮助超华科技在2011年实现了3307.46万元净利润，同比增长57.58%，是其2009年上市以来业绩最好的一年。若剔除广州三祥的业绩贡献，超华科技2011年净利润只有2004.21万元，同比下降4.51%。

　　 需要注意的是，超华科技2011年10月18日发布的三季报曾预测，2011年全年业绩同比增减幅度在-1.00%～29.00%。由于最终的全年收益远超三季报的业绩预告，也即是说，子公司广州三祥和孙公司三祥电路的收益主要集中在第四季度。

　　 子公司一个季度的收益几乎撑起了超华科技2011年全年业绩的小半壁江山，令人咂舌。而在超华科技收购之前，广州三祥一年只有几百万盈利，净利率还不到8%。这是超华科技年报展示给投资者的第二大怪状。

　　三怪：行业低谷营收大增 增收未增利

　　 第三大怪是超华科技在行业低点却营收大增，但增收不增利。

　　 超华科技曾公告称，2011年业绩出现同比增长的原因有二，一是广州三祥去年第四季度收益大增；二是公司募投项目于去年下半年投产，且第四季度带来了新的利润增长。但事实上，剔除掉广州三祥的业绩贡献，超华科技2011年净利润是同比下降的，所以公司募投项目带来新的利润增长一说站不住脚。

　　 《每日经济新闻》发现，超华科技去年第四季度单季主营收入为1.8亿元，剔除掉广州三祥约7500万元的营收贡献，超华科技去年第四季度营收超过1个亿，同比增长幅度约78%。

　　 某券商PCB行业研究员告诉《每日经济新闻》，去年第三季度是PCB行业的低点，第四季度有所改善，略微好转，但仍属行业低点，景气度仍不高。PCB行业上市公司的经营数据也印证了这一现象，已经公布2011年业绩快报的生益科技（600183，收盘价8.04元）和天津普林（002134，收盘价7.20元），两家公司去年第四季度的主营收入全部同比下降，生益科技下降了3.3%，天津普林下降幅度近30%；且天津普林2011年全年营收都是下降的。

　　 对比可知，超华科技去年第四季度增长78%的营收，令人惊叹。尽管营收增长，但净利润却没有增加。超华科技去年第四季度单季完成净利润1694.48万元，比前三季度的总和还多，不过其中绝大部分为广州三祥所贡献，如果剔除掉广州三祥所贡献的部分，超华科技去年四季度的净利润不足400万，相比2010年第四季度业绩307.95万元，同比增长幅度不到30%。

　　律师：可质疑其财务造假

　　 持有55%股权却合并100%的海外营收，子公司被收购前后财务指标巨变，行业处于低点公司营收大增——超华科技2011年年报反映出的三大怪状令人生疑。对此，上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》，可以质疑其涉嫌财务造假。

　　 值得注意的是，就在超华科技披露2011年年报前一个月，公司更换了财务总监。王勇强解释称，超华科技财务总监工作需要频繁往来于深圳和梅州两地，原财务总监顾永青由于个人原因辞去公司财务总监职务，现由王旭东担任。于是出现一个“尴尬”的状况，虽然2011年顾永青主持着超华科技的财务运营，但在2011年年报上签字的却是新任总监王旭东。据了解，原财务总监顾永青并未离开超华科技，而是继续在公司担任证券部副总经理一职，其卸任财务总监一职的时间颇让人费解。

　　 记者还注意到一个细节，2012年是超华科技的全流通年，1.17亿限售股将于9月3日上市流通。资料显示，1.17亿股被17名自然人和两家公司持有，其中，公司实际控制人梁健锋和梁俊丰兄弟直接持有9766万股。

　　董秘：55%只针对净利 收入全部合并

　　 针对超华科技年报呈现的三大怪状，《每日经济新闻》（以下简称NBD）昨日（3月14日）采访了公司董秘王勇强。

　　 NBD：超华科技只持有三祥电路55%股权，为何在海外营收中却将其收入100%合并？

　　 王勇强：55%的合并权只是对归属母公司的净利润而言的，收入是全部合并的。

　　 NBD：广州三祥在被超华科技收购之前业绩平平，毛利率很低。为何收购之后大增？而且是在行业低点的时候。

　　 王勇强：广州三祥主要生产多层线路板、铝基线路板，这类产品毛利率较高。该公司主要客户为国内外大型电子产品生产企业。收购广州三祥公司之后，超华科技通过销售模式的渗入，进一步降低生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加了盈利。

　　 NBD：剔除广州三祥的贡献，超华科技2011年业绩实际是下降的，为何在业绩增长原因中，公司还提到是募投项目产生了利润？

　　 王勇强：2011年度由于母公司对电路板生产线技术改造及覆铜板老线技术改造的交叉进行，对产能和业绩有一定影响，但是，下半年覆铜板募投项目的调试产顺利进行，为公司带来新的利润增长点。

　　 NBD：公司第四季度为何在行业低点收入大增，但却没有增长多少盈利？

　　 王勇强：超华科技营业收入4.17亿是合并报表数据，其中包含三祥营业收入1.74亿。