开元仪器：家族高度控制存隐忧

　　刘浪

　　一家由家庭亲属高度控股的公司，如果成功上市，则造就一批家庭富豪

　　[ 记者查阅招股说明书发现，开元仪器由家庭直系亲属高度控制，可能存在较大的治理结构隐患。同时，公司发展经历和业绩也存在诸多疑问 ]

　　一家由家庭亲属高度控股的公司，如果成功上市，则造就一批家庭富豪。长沙开元仪器股份有限公司（下称“开元仪器”）或存在这样的情况。

　　3月1日晚间，中国证监会网站预披露的开元仪器的首次公开发行股票招股说明书显示，开元仪器是一家主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的公司，拟发行不超1500万股，发行后总股本6000万股，拟于深交所创业板上市。平安证券是其保荐人。

　　记者查阅招股说明书发现，这家公司由家庭直系亲属高度控制，可能存在较大的治理结构隐患。同时，公司发展经历和业绩也存在诸多疑问。

　　家族高度控制

　　开元仪器系罗建文、罗旭东、罗华东等48位自然人发起成立。罗建文持有开元仪器1553.40万股，占公司总股本的34.52%，为公司实际控制人。

　　招股说明书称，公司主要产品煤质检测仪器设备是应用了新一代信息技术的面向节能环保领域的高端制造仪器设备。公司主营业务横跨节能环保、高端装备制造、新一代信息技术三大战略性新兴产业，属于典型的“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好”的战略性新兴产业。

　　招股说明书披露的信息显示，罗旭东和罗华东为孪生兄弟，分别担任开元仪器副董事长和董事、总经理。两人各自持有开元仪器1059.14万股，各占公司总股本的23.54%。罗建文和罗旭东、罗华东父子三人共持有开元仪器81.6%的股份，另外，文胜为罗建文连襟，持有该公司0.21%股份，四人共计持有股份达81.81%。

　　因此，外界担心，如此高度集中的股权控制，且家庭亲属担任着公司的重要职位，颇有“一股独大”的意味，一旦上市，这个家族如何做到公平对待其他股东，令人担忧。

　　事实上，罗建文家族正是通过由家族成员成立公司然后再转让给上市主体的方式逐步完成公司的规模和产业线扩充。其中，2007年，罗华东与其妻朱芳成立长沙东星仪器有限责任公司（下称“东星仪器”），罗华东出资90万元，朱芳出资10万元。三个月后，东星仪器增资至300万元。2010年4月，罗华东夫妻将东星仪器全部股份以680万元转让给开元有限。

　　出资存在瑕疵

　　公司前身为长沙开元仪器有限公司（下称“开元有限”），其源头则是长沙县煤质电脑仪器厂（下称“长沙煤质”）。

　　按照招股说明书描述，长沙煤质成立于1992年3月12日，根据当时的实际情况，以集体企业的形式挂靠在长沙县望新乡政府。该厂设立时的出资全部为私人出资，叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、陈奇戈五名自然人共筹资11万元，并通过验资确认。

　　值得注意的是，上述五人的出资性质，在开元仪器筹备上市过程中发生了变化。根据招股说明书，上述五人于2010年出具了《确认函》，长沙煤质当年实际由罗建文出资设立，该厂设立时投入的出资实际是罗建文向五人的借款，由罗以五人名义对该厂出资，但五人实际上并不享有股东权益，仅就出资额对罗享有债权。

　　五位自然人中，罗奇英为罗建文养女；叶其山现为开元仪器子公司平方软件的销售顾问；其他人身份不明。在2010年开元仪器增资时，叶其山持有6万股。

　　1996年2月8日，长沙煤质注册资金增加至150万元，资金来源为该厂自身资金积累。

　　招股说明书称，根据1998年长沙县国资局《产权确认通知书》，确认长沙煤质的实收资本均来自私人投资或企业历年经营积累，经界定，星沙镇政府和县域全民单位无任何投资行为。

　　1999年1月，长沙煤质改制为长沙煤质电脑仪器有限公司，罗建文出资300万元，占股60%；罗旭东、罗华东各出资100万元，各占股20%。

　　2000年3月，开元有限成立，与长沙煤质属于同质企业。招股说明书称，成立开元有限的目的是因为长沙煤质未含有公司特定商号，不具备区分度，不利于公司未来发展，因此筹划更名。但考虑到匆忙更名容易造成市场认知的混乱，于是决定成立一家新公司，老公司暂时不终止业务。

　　2002年，开元有限合并长沙煤质。招股说明书显示，合并前，长沙煤质应收账款456.22万元，其中对开元有限的应收账款为205.81万元。对开元有限的长期投资账面余额为944.15万元，为长沙煤质对开元有限累计投入的现金和非现金资产，其中土地使用权净值650.00万元，现金200万元，材料94.15万元。

　　由此可见，在开元有限设立后，对长沙煤质的资金占有较大，一种可能是，开元有限实际为净壳，两家公司的主体为长沙煤质。