“准”退市公司“3个月倒计时” 6家暂停上市股的重组生死局

　　徐亦姗

　　 “对于已暂停上市的*ST股，根据创业板退市制度的规定，这类股票不能通过借壳上市或者调节财务指标的方式规避退市，因此退市风险极大。” 渤海证券分析师周喜指出。

　　 根据同花顺IFIND数据统计，目前沪深两市共有23家已暂停上市的*ST公司。其中，*ST金果（000722.SZ）、S*ST北亚（600705.SH）、*ST商务（000863.SZ ）三家的重大资产重组基本步入尾声，最有希望在主板退市制度正式推出前，搭上最后一班恢复上市直通车。

　　 《创业板退市制度征求意见稿》中明确指出，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。

　　 这意味着，对于剩余20家暂停上市*ST股，重返上市或只能通过以下两种方式实现：通过自身努力实现2011年业绩盈利；在业绩扭亏无望的情况下，抓住主板退市制度推出前最后的三个月时间，实施重大资产重组“借壳”恢复上市。

　　 根据去年年报，在上述20家暂停上市*ST股中，*ST关铝（000831.SZ）、*ST嘉瑞（000156.SZ）两家公司的净利润和扣除非经常性损益后的净利润两项指标均实现盈利，而3月8日*ST关铝已向深交所递交了恢复上市的书面申请及相关文件。

　　 此外， *ST炎黄(000805.SZ)、*ST朝华(000688.SZ)、*ST北生（600556.SH）、*ST大通(000038.SZ)、*ST金城（000820.SZ）、*ST中坞(000657.SZ)、*ST关铝、*ST方向(000757.SZ)、*ST海鸟(600634.SH)、*ST宏盛(600817.SH)、*ST博通(600455.SH)、*ST远东(000681.SH)11家公司均预测2011年净利润实现盈利。由此，上述14家公司将有望凭借“业绩扭亏”实现重新上市可能。

　　 那么留给最后6家业绩扭亏无望公司的，或许只有“借壳”手段走向上市这条狭窄小道了。在2011全年业绩预亏或尚不明确下，暂停上市股*ST丹化(000498.SZ)、S*ST生化(000403.SZ)、*ST创智(000787.SZ)、S*ST恒立(000622.SZ)、S*ST天发(000670.SZ)、*ST铜城(000672.SZ)无疑将成为主板退市制度推行后最有可能退市的6家公司。而从目前的情况看，上述6家公司想要申请恢复上市，只能快马加鞭在最后三个月中找到重组方，抓住最后一次借壳上市的机会获得新生。

　　 *ST丹化：或注入路桥施工类资产

　　 生死关头，命运的天平最先偏向了*ST丹化。

　　 2月28日，*ST丹化公告称，2月26日收到控股股东厦门永同昌集团有限公司(下称“厦门永同昌”)的通知，厦门永同昌已与山东高速投资控股有限公司(下称“高速投资”)签署《重组框架协议》。

　　 厦门永同昌将向高速投资转让所拥有的*ST丹化8653万股，正式交割后高速投资将成为*ST丹化第一大股东。未来，将由高速投资的全资股东山东高速集团有限公司（简称“高速集团”）将会对*ST丹化实施重大资产重组，拟由*ST丹化采取非公开发行股份方式购买高速集团所持有的包括山东高速路桥集团有限公司（下称“山东路桥”）100%的股权在内的路桥建设施工类资产（股权）。

　　 事实上，作为山东省国资委控股的大型国有企业集团，高速集团资金实力雄厚，旗下资产规模庞大。

　　 记者从当地渠道了解到，目前高速集团旗下共有28家权属单位，其中主要资产包括上市公司山东高速（600350.SH）；具有特级施工资质、全国省级路桥施工企业山东路桥；山东铁路建设投资公司；山东省地方铁路局（山东高速轨道交通集团）；中国山东国际经济技术合作公司等。

　　 “我们确实在跟山东路桥谈重组，之前披露的是一个框架，最近在跟对方签署重组协议了，最近1到2个月就将有望公告实质性的重组进展。”3月15日，*ST丹化证券办人士向记者透露。

　　 据上述人士介绍，目前拟定重组的中介顾问已经入场，相关资产评估工作也已在开展，本次拟注入的资产为高速集团旗下“路桥建设施工类股权”，与山东高速的业务并不存在同业竞争。

　　 “山东高速的主营业务更多的是高速公路收费，拟注入我们的是路桥建设方面，偏重建设施工。”上述证券办人士指出，“山东高速的资产和主营业务跟拟重组方山东路桥的资产是有区别的，不存在同业竞争关系。”

　　 而对于未来重组能否通过国资委和监管层审核方面，上述人士表示，“重组方高速集团是省内最大的国企控股集团，审批问题应该不大，主要是要经过证监会审核。”

　　 根据公开资料，高速集团注册资本为150亿元，截止到2011年9月，资产总额已经达到1547亿元，年经营收入超过150亿元，利税总额38亿元，资产规模居省管企业第一位。若本次重大资产重组顺利完成，那么*ST丹化有望成为高速集团旗下的路桥施工类上市平台，最先实现草鸡变凤凰。

　　 而随着*ST丹化重组的一步步推进，因公司暂停上市而被关在其中的股东也将有望迎来新生。其中，*ST丹化第三大流通股股东天润控展投资有限公司背后，则是证监会原审核一处副处长胡建军。

　　 2009年，*ST丹化重整计划显示，受让2000万股法人股的北京天润控展投资有限公司(下称天润控展)，其法定代表人即为胡建军。公开资料显示，胡建军1990年8月进入财政部预算管理司。1996年，调入证监会发行监管部，任审核一处副处长，从事公司发行、上市的审核工作。2001年从证监会离职，创办上海丰银投资管理有限公司。2002年至今，担任信捷和盛总经理、天润控展董事长。

　　 而除持有*ST丹化股外，胡建军还通过其控股的公司，现身依米康（300249.SZ）和紫光华宇（300271.SZ）两家创业板公司。此外，胡建军及其关联人历史上持有的上市公司股权，还包括九州电气（300040.SZ）和龙星化工（002442.SZ）等。

　　 S*ST生化：大股东不作为成恢复上市拦路虎

　　 虽然尚未成功找到重组方，但作为6家暂停上市ST股中唯一一家具有较强盈利能力的公司，S*ST生化的恢复上市之路可谓喜忧参半。

　　 真正阻拦S*ST生化恢复上市的拦路虎并非盈利指标，而是其背后多项历史遗留问题未解决完善，不得不一次又一次向深交所补充材料。

　　 此外，大股东振东集团未履行承诺，代替上市公司担负三九集团昆明白马制药有限公司、上海唯科生物制药有限公司两家的担保，亦给公司恢复上市增加了不确定性。

　　 早在2009年4月13日，振兴集团与S*ST生化签署了2笔担保协议，分别约定由振兴集团承接S*ST生化对昆明白马制药有限公司（下称“昆明白马”）的12038万元银行债务提供的担保，和S*ST生化对上海唯科生物制药有限公司（下称“上海唯科”）的20400万元银行债务提供的担保。但截至目前，振兴集团未按协议约定履行其承接担保的承诺。此外，重组时大股东振兴承诺的增发和拟注入旗下电解铝资产也迟迟未有兑现。

　　 事实上，大股东振兴集团自接手S*ST生化后，因屡屡未履行帮助公司恢复上市的责任，而与中小股东矛盾越来越深。

　　 据了解，在沟通不顺的情况下，不少期盼复牌的投资者试图通过召开股东大会找到恢复上市的解决之道。但令人倍感失望的是，在去年6月29日召开的股东大会上，耗时近9个小时却因为大股东阵营自摆乌龙，不仅所有议案、提案均未被通过，小股东酝酿已久的安插董事会成员的计划也只能搁置。

　　 不过，2011年2月14日，S*ST生化终于向大股东提起诉讼，追讨上述两笔担保损失6500万元。2月29日，S*ST生化公告称，已收到运城市中级人民法院赔偿书。法院判处其控股股东振兴集团赔偿公司累计1.1亿元。此外，仍有6500万元要求振兴集团赔偿，且处于诉讼过程中。若能成功获得上述1.1亿元赔偿款，则S*ST生化将离重组和恢复上市又近了一步。

　　 值得注意的是，尽管大股东跟公司的纠纷暂告一段落，但受金融危机及山西省煤炭整合政策的影响，振兴集团旗下主营业务处于全面停产状态，资金链断裂，没有能力偿还公司的损失，更不用提按照之前的计划注入电解铝资产，寻找新重组方将成为S*ST生化彻底重生的唯一希望。

　　 S*ST天发、*ST创智：股东之争致重组搁浅

　　 同样是大股东早早入场却不作为，S*ST天发重组方最近或将因股改方案被否而不得不让位退出。

　　 S*ST天发在四年前就已经通过司法程序完成债务重整，作为一家空壳公司，S*ST天发一直在等待优质资产注入，但在实际重组过程中，流通股股东与两家重组方的矛盾日益激化：流通股股东坚决要求，重组方舜元投资与金马集团必须按照股权转让更正公告无条件退回天发股权，但大股东坚称，一定不退出。

　　 2009年3月，S*ST天发曾推出一份“10送1”的股改方案，但被流通股股东以86%反对票否决，并且创下股改以来否决率最高的纪录；2010年12月，公司提出新的股改方案“10送2.05”；但仍被流通股股东以64%反对票再次高票否决。

　　 由于屡次方案被否，与中小股东僵持多年的重组方舜元投资与金马集团逐渐开始考虑让出重组方之位。

　　 不过近期，随着老东家——昔日中国民营石油大亨龚家龙被法院判决无罪后的重新复出，S*ST天发的重组之路又将增添变数。

　　 龚家龙表示，要把上市公司做成一家以天发石油股份有限公司为平台、整合和开发海外油气资源的国内行业规模领先的水上供油及燃油储运的大型石油企业，争取2013年后在A股恢复上市。

　　 据了解，龚家龙旗下的长联石油控股有限公司在加拿大拥有多项石油资产，包括加拿大安特瑞能源公司和加拿大撒哈拉能源。

　　 不过不论是现任重组方的退位让贤，还是老东家的“王者归来”，S*ST天发的实质性恢复上市方案仍未浮出水面。

　　 同样遭遇大股东与中小股东就重组方案争议不断的还有*ST创智。今年1月，在*ST创智的股东大会上，重组方案被流通股东一举否决。

　　 流通股股东代表金康令在接受媒体采访时称，“大地集团在拖时间，他们说要拖到五月底，才会有二次重组方案出来，我们预计也就是在原方案上微调。”

　　 对此，公司董秘陈龙则回应称，要找到一个新的符合破产重整条件的新重组方，并不容易，目前公司的二次重组仍然处于难产状态。

　　 不过作为重组方，大地集团仍在推进*ST创智的恢复上市工作。公告显示，原定于今年2月29日到期的破产重整计划，已经获得了三个月的延长期。

　　 记者今日试图联系公司有关负责人，但一直未得到回复。

　　 S*ST恒立、*ST铜城：重组仍无实质进展

　　 相对于上述四家ST公司重组方与中小股东在股改重组上面的针锋相对，S*ST恒立近年来则是看透世间炎凉。

　　 在公司退市近6年的时间中，有多位重组方都曾现身其中。包括在股价低点期抄底拿下大股东宝座的中萃房产，此后介入较深的上峰水泥，甚至包括传闻中的本土酒店大佬。但未有一位重组方能够向公司注入优质资产实现恢复上市。

　　 2011年4月，有着清华系背景的傲盛霞公司突然显身，公开宣称将引入贵州林东煤业资产，进行实质性重组。但不到6个月，该重组计划就已生变，由于重组方预计置入的煤业公司股权仍处于司法冻结状态，这部分股权的所有权另由他人掌控。

　　 值得注意的是，1月19日，ST恒立再度发布预亏公告，预计2011年亏损3800万元，再度加剧了ST恒立的退市风险。

　　 同样面临业绩亏损而未找到实质重组方入场的还有*ST铜城。

　　 自从2010年申请撤回重组方案之后，*ST铜城的恢复上市一直未有实质性进展。直到2011年8月24日，公司实质控制人锦绣大地农产品有限责任公司和参股股东通力合电(北京)信息技术有限公司，一道将所持有上市公司股份全部转让给浙江金昌投资管理有限公司。

　　 而本次股权受让后，金昌投资持有兴业玉海98%的股权，成为兴业玉海控股股东，为本公司的实际控制人，金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜。不过截至目前，公司重组事宜亦未有任何进展。

　　 而根据公司三季报，前三季度净利润仅为-553.49万元，在主营业务酒店经营业绩惨淡的情况下，全年业绩扭亏或将无望。