“山东钢铁”明起亮相股市

　　

本报记者 李松

　　济南钢铁、莱钢股份的吸收合并案可谓一波三折，备受外界关注。

　　2008年3月17日山东钢铁集团有限公司成立后不久，有关这两家上市公司的重组消息就开始出现。因为山钢集团是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司。

　　22日，已在股市停留了近8年的“济南钢铁”将退出股市舞台，取而代之的将是“山东钢铁”。至此，在经历一波三折后，两家上市公司济南钢铁和莱钢股份吸收合并案收官。

　　济南钢铁20日发布公告称，从3月22日起公司证券简称由“济南钢铁”变更为“山东钢铁”，公司办公地址、联系电话及方式、证券代码等均不变。届时，“山东钢铁”将正式亮相股市。此前，公司的名称已由济南钢铁股份有限公司变更为山东钢铁股份有限公司，公司已于2月27日获得了山东省工商行政管理局重新颁发的企业法人营业执照。

　　据了解，济南钢铁于2004年6月29日在上交所上市，近8年来，除了因股改而短暂使用过“G济钢”的证券简称外，一直以“济南钢铁”的名称在股市上出现。在证券简称更名为“山东钢铁”后，“济南钢铁”退出股市舞台。

　　至此，历时2年多并经过一波三折后，备受关注的两家沪市上市公司济南钢铁和莱钢股份的吸收合并案终于走到终点。济南钢铁通过实施换股，吸收合并莱钢股份。2月28日，莱钢股份已率先退市。

　　根据济南钢铁2月23日发布的董事会决议公告，在董事会审议通过的关于修改《公司章程》的议案中，公司将更名为山东钢铁股份有限公司，同时将注册资本由人民币312048万元修改为643629.5797万元。此外，董事会还审议通过了关于设立分支机构的议案，即注册设立济南分公司和莱芜分公司。

　　3月6日济南钢铁发布的《关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司实施结果暨股份变动情况公告》表示，换股吸收合并实施后，济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司分别持有上市公司40.12%和31.20%的股权。济钢集团和莱芜钢铁集团均属于山东钢铁集团旗下公司。

　　一波三折，济钢莱钢三度重“铸”

　　一“铸”

　　预案“自然死亡”

　　2009年11月10日，济南钢铁和莱钢股份双双发布公告称，接山钢集团通知，其正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，该事项可能涉及重大无先例。两只股票开始停牌。

　　2010年2月24日，两家公司发布公布了双方合并的预案，济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份。换股价格分别为5.05元/股、12.29元/股，换股比例为1∶2.43，即每股莱钢股份换2.43股济南钢铁股份，同时山钢和济钢集团向莱钢股份异议股东提供现金选择权，对价为12.29元/股。

　　当时公告还表示，在两家公司首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会召开通知，公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新确定相关价格。

　　8月24日，两公司公告称，董事会不能在6个月内发出召开审议重组相关事项的股东大会通知。由此，该预案“自然死亡”。

　　二“铸”

　　议案被股东大会否决

　　2010年12月14日，两家上市公司第二次公告重组方案。该方案仍是以济南钢铁为整合平台，换股吸收合并莱钢股份。莱钢股份与济南钢铁的换股比例与上次相同，仍为1：2.43，但莱钢股份现金选择对价从12.29元/股降低到8.9元/股。该价格低于莱钢股份停牌前9.28元/股的收盘价。

　　当年12月31日，莱钢股份召开2010年第一次临时股东大会，否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》等议案。

　　三“铸”

　　顺利“闯关”

　　2011年4月13日，双方第三次公布重组方案。根据该方案，两家公司的换股比例仍为1：2.43。但与前两次不同的是，为充分保护济南钢铁股东的利益，相关方面同意向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权，现金对价为济南钢铁每股3.44元、莱钢股份每股7.18元。

　　5月18日，两家公司召开临时股东大会，重组方案均获高票通过。

　　当年11月，双方的重组事宜经中国证监会并购重组委工作会议审核，并获得有条件通过。