ST宝利来重组揭盅 大股东主动折价意欲何为

　　郑世凤

　　 沉寂多年之后，ST宝利来（000008.SZ）的股东终于迎来重组曙光。

　　 其3月19日发布的预案显示，本次重组完成后，ST宝利来将告别已延续多年的空壳化历史，成为高端酒店业的经营管理公司。

　　 受上述利好刺激，ST宝利来3月19日复牌以后，已连续3天封死涨停。但二级市场强势表现背后，ST宝利来的重组方案还有不为人知的一面。

　　 大股东主动折价

　　 重组预案显示，公司将向大股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（下称宝利来实业）发行股份，以收购其持有的深圳宝利来投资有限公司（下称宝利来投资）100%股权。记者发现，宝利来投资旗下主要资产为一家名为宝利来国际大酒店的五星级酒店。

　　 财务数据显示，截至2011年底，宝利来投资的账面净值约为4.42亿元，预估值约为5.85亿元，评估增值率为32.35%。而最终的交易价格，还将参考截止到2012年3月31日的正式评估结果。

　　 尽管最终交易价格尚未确定，但交易双方已协商约定，拟注入资产的“最终作价将不高于5.4亿元”。按6.91元的增发价，ST宝利来为此需向其大股东宝利来实业增发不超过7814.76万股股票。

　　 值得注意的是，即便不考虑最终评估结果，仅对应5.85亿元预估值，5.4亿元的价格也只是其92.31%。

　　 “这相当于大股东在评估值的基础上主动打折，在我们做过的方案里还从未见过。”北京某知名资产评估机构的一名合伙人对此表示，“大股东永远希望评估越高越好，这样能换回股份更多。”

　　 记者发现，重组预案对宝利来投资的股东权益价值的评估，采用的是成本法（又称资产基础法）估值。

　　 “相对收益法等评估法，成本法对应的评估值本来就偏低，不明白大股东为什么还要再打折。”上海斯瑞投资管理合伙企业有限公司执行合伙人詹春涛表示。

　　 作为宝利来投资的主要资产，宝利来国际大酒店的证载建筑面积为7.97万平方米，对应5.4亿元的交易价格，每平米的成交价仅6775元。

　　 而据深圳本地某知名地产中介人士介绍，宝安区同区段有产权的普通公寓价格每平米在万元左右。

　　 “抛开基建及土地成本，五星级酒店单单每平米的装修费用就在4000元以上，宝利来国际大酒店这样的估值确实偏低。”深圳一位酒店业经营人士表示。

　　 令人不解的是，如此低价背后隐含着大股东怎样的动机？

　　 出血只为重组成功？

　　 “这价格是大股东和上市公司协商的结果，主要是大股东想向公众股东表达其推进重组的诚意和决心。毕竟接手公司这么多年，一直没给公司带来什么变化。”长城证券分管投行业务的副总裁王天广坦言。长城证券正是操刀此次ST宝利来重大资产重组方案的独立财务顾问。

　　 对此，ST宝利来的董秘邱大庆告诉记者，“大股东让步还是很大的。首先评估机构在预估时对各项参数的选取都尽量保守，所以预估值增值幅度很有限；而且大股东同意在这个预估值的基础上做进一步折让。”

　　 在A股各类大股东资产注入方案中，资产评估动辄溢价数倍的现象并不鲜见，而在评估值基础上主动打折的案例却颇为稀少。

　　 类似现象只发生在2009年安琪酵母（600298.SH）的资产注入过程中。当时由安琪酵母主要管理层控股的湖北日升科技有限公司，准备将其持有的安琪伊犁公司30%股权、安琪赤峰公司10%股权以及宏裕塑业65%股权等三块资产注入上市公司。

　　 上述资产的账面净值仅为9055万元，但在公司董事会和股东大会通过的重组预案中，上述资产的评估值和成交价格却高达7.19亿元。

　　 有意思的是，上述方案在报送证监会后却发生了奇怪的变化。最终通过审批的交易报告书显示，交易标的的最终成交价被修改为6.47亿元，刚好是原评估值7.19亿元的90％，增值率也降至615%。

　　 “应是监管层认为安琪酵母方案增值率太高，要求做出修改。这跟ST宝利来大股东主动打折还不太一样，但二者最终的目的都是为了方案能顺利实施。”詹春涛表示。

　　 除了蹊跷的打折行为,宝利来国际大酒店目前仍处于抵押状态,或许是另一桩让投资者不能放心的事情。

　　 据重组预案显示，2009年8月18日，宝利来实业曾以宝利来国际大酒店为抵押物，与工商银行深圳新沙支行签订了最高余额为4.5亿元的《固定资产借款合同》，而截至方案披露时，尚有1.66亿元未归还，因此该酒店仍处于抵押状态。

　　 “大股东已承诺今年4月30日之前偿还剩余的贷款，到时候就能提前解除这块物业的抵押，这个已在公告中说明。”邱大庆对此回应。