证券资信评级机构执业行为准则充分体现时代特征

　　

　　中国经济网北京3月29日讯 日前，中国证券业协会证券资信评级专业委员会(以下简称“专委会”)发布了《证券资信评级机构执业行为准则》(以下简称《准则》)，该《准则》的出台将有何意义？带来怎样影响？如何去评价？为此中国经济网记者专访了专委会主任关建中。

　　记者：作为专委会主任您是如何评价？

　　关建中：这是证券业协会专委会成立后，首部由证券评级机构的自律管理单位组织起草并对外发布实施的自律规范，也是中国证监会一直探索证券评级行业形成“行政监管、行业自律和公司自我约束相结合”监管机制的一个具体体现。

　　证监会是对信用评级在资本市场中的特殊作用和地位有着深刻认识的监管部门。2007年9月1日，证监会发布了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(以下简称《评级办法》)，核准四家评级机构从事证券市场资信评级业务，并要求评级机构必须加入中国证券业协会接受协会的自律管理。在次贷危机爆发之初，就能够较为深刻地认识到评级机构存在的问题，提出了自律管理的理念应该说是难能可贵的，并对证券业市场评级管理产生了决定性影响。

　　《准则》从制订到发布历时两年多时间，从产生的过程来看，颇具证券业市场评级管理特色。2007年证监会核准评级机构资质，发布《评级办法》迈出了证券业评级行政管理的第一步。自此起就要求制订一套自律性的管理制度；2007年底证券评级机构正式纳入证券业协会自律管理体系，并于2009年9月28日签订了《证券资信评级行业自律公约》(以下简称《自律公约》)，这应该是中国评级业第一个自律公约，但它更多体现的是协会管理下的行业自律，只有十条比较简要的要求，实际上不具有约束力。因此，从2009年协会就开始了《准则》的制订工作，并很快形成了初稿。

　　2010年协会开始探索建立专业委员会实现公司自我约束管理，专业评级机构开始全面参与《准则》的制订，给《准则》的制订注入了专业因素。2011年8月23日经中国证券业协会第五次会议批准成立专委会，专委会迅即着手办理两件大事:一是向民政部申请了独立社团资格，提升自律管理的主动性，完成了自身由议事机构向办事机构的角色转换；二是结合行业出现的新情况、新问题，加快对《准则》制订和审批进程。同年10月专委会原则通过了《准则》，随后征求了证监会机构部、发行部、法律部、国际部、上市部、市场部、沪深交易所、以及各证券评级机构的意见与建议，并于2011年底和2012年初分别通过了中国证券业协会2011年第16次会长办公会和常务理事会会议批准，报中国证监会备案，直至不久前正式发布。

　　至今，证券业评级管理所出台的三份管理文件贯穿了金融危机的发展过程，贯穿了国际社会和中国评级业对信用评级在经济社会发展中的重要作用的认识过程，历经两年形成的《准则》也充分体现了这一时代的特征。

　　记者：与其它评级机构管理制度相比，《准则》十分突出对机构的独立性要求，这体现了对评级管理的什么认识？

　　 关建中：应该是对信用评级的根本认识，非常重要，因为独立性是信用评级机构的生命。我们四年多来对金融危机的研究表明，美国三家机构对世界经济的破坏作用的根源正是他们失去了评级机构作为公正评判信用风险的独立性。

　　由信用评级在金融体系中的地位所决定，评级机构已不是一般的金融中介，而是承担金融安全和社会公共责任，公众化程度较高的特殊信用服务机构，客观上社会要求它独立、公正地履行超出一般企业所承担的公共责任。然而，评级机构作为一个普通的市场盈利组织，它还有自身利益最大化的现实需求。面对评级机构的公众利益与自身利益的巨大冲突，由于美国的监管给予评级机构一般市场主体定位，为信用评级偏离公众利益埋下祸根。我们可以看见最近几十年来，美国三家评级机构一方面为追求利益最大化，不惜出卖道德，淡化风险揭示，甚至被受评对象操控；一方面采用双重标准维护美国的国家利益，成为了凝聚美国国家力量、价值观和金融霸权力量的工具，完全失去了自身的独立性，不但没有起到揭示风险的作用，反而成为了这场金融危机的制造者和加剧者。

　　因此说，独立性问题是我们对信用评级机构管理认识最为深刻的内容之一。《准则》中涉及的独立性有两个层面:一个是战略层面，即评级市场的主导权问题。众所周知，信用评级是国家金融体系的重要构成，是控制国家金融体系安全运行的战略制高点，信用评级话语权直接影响国家金融体系安全。由美国评级机构所控制的国际评级市场已经不能独立地判断全球风险，造成了国际经济环境的严重动荡。而国内几乎2/3的评级市场由美国机构通过合资合作所控制，证券业评级市场由什么样的评级机构来主导是一个战略问题。从这方面来看，证监会始终是站在维护我国金融资本市场主权和安全的立场上的，从2007年证监会核准评级机构资质开始，所选择都是本土有实力的评级机构，《准则》所表现的这一监管精神也是一脉相承的。

　　另一个层面是评级业务独立性。《准则》从强调证券评级机构及其评级从业人员的独立性入手，防范利益冲突。它用专章规定了证券评级机构及其评级从业人员在开展业务过程中可能遇到的利益冲突及处理方法，规定了承接项目前的利益冲突审查和不得接受评级委托以及应当回避的情形；要求建立防火墙制度，实现评级部门与咨询等其它业务部门在业务、人员和档案管理上的独立；强调评级收费不得与级别高低、证券发行成功与否挂钩，强调评级从业人员的薪酬和考核也不得与证券发行成功与否、评级收费高低挂钩；要求建立利益冲突管理和报告制度，加强内部管理。

　　总之，信用评级机构的独立性是其公正履行社会责任的前提。作为一部准则性文件必须要突出地抓住这个战略问题。

　　记者：您认为《准则》所反映的是证券业评级市场的特色，那么，它与国内外其它市场对评级机构的管理规则是否有通用性？

　　关建中：信用风险的全球化正在推动着评级市场和评级监管的全球化，《准则》制订之初就考虑到了国际和国内市场的适用性问题，并且随着对信用评级认识的加深而考虑得更加广泛和深入。我作为《准则》制订亲历者的体会更深一些。

　　首先，《准则》是世界评级监管制度改革的重要组成部分，研究借鉴了各国各地最新监管要求，可开国际评级监管制度互认之先河。

　　《准则》两年的酝酿和制订正是以欧美为代表的各国和经济体评级监管制度改革力度最大的时期。美国总统奥巴马于2010年7月21日签署了金融监管法案，2011年5月18日美国证券和交易委员会公布了一份长达517页的监管改革草案，其中数项监管新规直指信用评级机构。如评级机构必须建立有效的、可执行的内部控制体系，明确管理责任；确定信用评级从业人员的专业素质、职业素养、从业要求和业务范围标准。信用评级分析师禁止参与评级报告的销售和推广活动等。

　　2011年5月30日，欧洲证券与市场管理局的《信用评级机构监管法规—背书制度应用指导原则》正式发布生效，明确在欧盟开展业务或者对欧盟有系统性重要影响的第三国评级机构将予以“背书认可”(endorsed)，第三国的监管要求至少和欧盟同等严格等。欧盟委员会就加强对信用评级机构监管于2011年11月15日推出《对评级机构的立法建议》，要求评级机构遵循更加严厉的法规，使其业务开展更加透明，并承担相应的法律责任。同时，国际证监会组织(IOSCO)也对《信用评级机构基本行为准则》的有关规定进行调整。

　　对此，《准则》制订工作挑选了国内最富经验的专家跟踪研究。如全程参与申请美国评级资格的专业人员，研究国际证监会组织法律制度的学者。为了保证对欧盟评级监管制度的理解准确，证监会不仅派团赴欧洲考察研究，还安排专委会成员会见来访的欧盟评级监管政策制订者，研讨对国际监管问题的认识，中欧监管互助的方式和监管制度互认的内容等。正是由于较为全面地借鉴了各国和相关国际组织的评级管理制度，《准则》在我国最新出台的评级制度中最富国际互认性。

　　其次，《准则》是根据中国评级市场和专业管理特点，形成的通用评级机构自律规则。

　　中国评级业的多头监管、两大市场和多家跨市场的评级机构的格局，决定着《准则》必须适用于各方监管，各市场规定和各评级机构的执行。因此在制订过程中，专委会十分注重从机构专业管理入手，制订统一的自律规则。专委会成员中有三家是跨证券业和银行间两大市场的评级机构，可以充分吸收银行间市场运作的经验，结合证券业市场的特点，找专业共性，订专业条规，从而了形成了《准则》来自机构管理实践的专业特色。

　　例如设立“评级质量”专章，对可能影响评级质量的有关因素做了明确规定，包括评级方法、评级原则、评级从业人员的专业素质和执业能力、评级所依赖的信息质量、评级报告的审核机制等。再如设立“合规检查”专章，强调证券评级机构的合规管理在内部制度建设的重要作用，明确合规检查内容、工作程序，履职保障以及报告路径等内容。这些章节和条款制订得如此细致和严谨，非出自评级管理专业实践是很难形成的。

　　 记者：您是专委会主任，同时也是大公国际的董事长兼总裁，站在一个评级机构，特别是国内最早进入国际评级市场，参与国际评级体系的机构，您又怎样看《准则》？

　　关建中：尽管人们认为世界已经进入后危机时代，但我认为有关国际信用评级体系的改革只是刚刚开始。金融危机已经进入第五个年头，美国机构所控制的国际评级体系虽然饱受诟病，但依然维持着其霸权地位。近两年来大公通过开展国家信用评级，成功预测欧美主权债务危机，得到国际市场的广泛认可，跻身国际评级机构行列。但要打破美国对国际评级体系的百年的霸权统治，仅凭一家或几家机构是远远不够的，需要世界各国的国家力量才能够实现。

　　2010年6月，胡锦涛主席在多伦多G20峰会上关于“要制定客观、公正、合理、统一的主权信用评级方法和标准，使有关评级结果准确反映一国经济状况和信用级别”的讲话，不仅对中国也为国际信用评级业改革发展指明了方向。从这个方面来说，无论是现在的《准则》，还是欧美的监管法规都只是改革国际评级体系的开始。2009年我在亚洲博鳌论坛提出了构建新型国际体系的思想理论，已经得到了越来越多的国际机构的认可，当前我们正在凝聚新兴国际评级力量，推动国际评级体系改革，引领建立国际评级新秩序，并且已经取得了相当大的成果。我相信改革国际评级体系是大势所趋，而且中国必须在其中发挥主导作用，因此中国的评级管理必须站在这个战略制高点上，制定出引领国际评级业发展的管理法规。

　　 《准则》所体现的时代特色、国际特色、中国特色、市场特色、专业特色，是我们在制订各类评级规则中逐渐探索出来的，我想这也应该是中国制定评级监管与自律规则的特色。目前，专委会正在围绕“自律、服务、传导”三项基本职能，坚持求实、创新，完善证券市场资信评级业务自律管理，逐渐形成“制度完备、流程控制、风险管理、过程留痕、竞争有序”的自我约束机制，引导和推动中国证券市场资信评级业务的健康发展。