上药内斗风波溯源

　　沈玮

　　 尘埃落定。并无转机。

　　 经历了十多天的各方角斗与暗战，舆论漩涡中的上海医药（601607）终于正式公布了董事长吕明方被大股东免职的消息。3月30日凌晨，上海医药公告称，在29日举行的董事会上，通过了《上海医药集团股份有限公司关于吕明方不再担任公司董事、执行董事及董事长职务的议案》，表决结果为赞成6票、反对1票、弃权1票（吕明方回避表决）。

　　 就在几个小时前，上海医药刚刚公布了2011年年报，2011年实现营业收入549亿元，同比增长41.78%；实现归属于上市公司股东净利润20.42亿元，同比增长40.24%。

　　 “年报的业绩差强人意。虽然没有达到预期的利润增长，但在去年整体医药上市公司表现不佳的大环境下，也说得过去了。”业内人士评价说，从公告看，大股东也没有给出罢免上市公司董事长的明确理由，违反常理。

　　 而上海医药一位高层则对记者表示，在29日召开的董事会上，也有独董提出质疑，认为大股东罢免吕明方的理由“不充分”，“2个40%的增长，上市公司发展正常，为何做出免职决定？”

　　 闹独立触怒大股东

　　 上海医药一位高管告诉记者，29日下午，上实集团党委书记王荣峰到上海医药召开会议，代表组织宣布，吕明方因为“工作原因”不再担任上海医药董事长，同时肯定了他在上药3年3个月的任职中，“为上药的改革发展作出了重要贡献”。

　　 在当天召开的董事会上，独董曾益新对免职议案投出反对票，曾益新的身份是中国科学院院士，其还在当日的董事会上提出辞任独立董事一职。来自香港的独立董事汤美娟女士弃权。两位独立董事给出的理由为“事情突然，信息不充分，无法做出决定”。

　　 事实上，此前一周，关于吕明方董事长被上实集团免职的消息已经在医药圈广泛传播，而上海医药和上实集团一直未正面回应这些传闻。

　　 知情人士告诉记者，早在3月15日上实集团党委会议上，吕明方被免职的决定已经做出，并已告知吕明方。

　　 “集团党委会讨论这个决定时，只给出了含糊的2点理由，说吕独断专行，用人不察。但这显然不是真正的原因。”上述知情人士告诉记者，这一决策过程，本身已经违反了上市公司信息披露的合规性。

　　 “吕明方是任期内的上市公司高管，即便要罢免也要走董事会和股东大会流程。”该知情人士认为，大股东决策过程不透明，不尊重上市公司，也不尊重投资者。在过去的8个交易日里，由于陷入董事长免职传闻，上海医药市值跌去50多个亿。

　　 上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团，董事长滕一龙曾任上海市高院院长，在内部人士看来，他并非市场出身，身上的行政色彩依然浓厚，更习惯于“用政府的方式去管理企业”。

　　 一位接近上实集团的人士告诉记者，吕明方被免职，深层次原因是其推动的上药市场化进程以及改革触动了既得利益者的利益，而吕明方曾经试图摆脱大股东上实集团的控制，操作上药由上海市国资委直管的举动，更是直接触怒了上实集团高层。

　　 已经于去年年底辞职，被外界认为是吕明方得力干将的前上海医药副总裁葛剑秋认为，吕明方下课的最直接原因是“我们想往上药脱离上实的路上走”。

　　 葛剑秋说，“我相信吕总认同上药只有脱离上实集团，才能有更好的将来。”

　　 葛剑秋还透露，在离职上药以后，他曾找过非常多的机构去讨论这件事，也有些机构找到了相关部门，而相关部门也没有明确拒绝。

　　 “国资系统可能不会同意上药单独发展，但一个折中的方案是，同意把上海医药变成国资委的直接下属公司。”葛剑秋表示，这应该是直接触怒大股东的导火索。

　　 目前，上药集团是上海市国资委的二级子公司，上海市国资委通过上实集团持有上药集团股权。

　　 重启中信医药并购调查

　　 今年年初，对于此前已有明确结论的中信医药收购案，上实集团又准备重启调查，或是此次罢免吕明方的前兆。

　　 2011年1月，上海医药以36亿元的高价成功收购中信医药，后者在北京的医药分销市场排名第三，对于在北京市场几乎寸步难行的上药，收购中信医药的战略意义重大。但其25倍的并购溢价也创下了医药行业并购市场的新高，在业界引起哗然，此前医药商业企业并购的PE多在10倍左右。

　　 去年5月，葛剑秋遭遇上药集团内部举报，称其在并购中信医药期间，收取数百万贿赂。接举报信后，上海国资委乃至国家审计署均介入调查中信医药收购案，并在小范围内口头宣布“未发现该收购项目存在异常”，但未有公开的正式调查结论。6月，葛剑秋提交辞职申请，但在7月底生效前撤回。10月底，他再次提交辞职申请，并于12月1日正式离职。

　　 今年3月23日晚间，葛剑秋发微博(http://weibo.com)称：“据确切消息，上药集团某些人仍在散布本人于收购中信医药交易中收取贿赂数百万元”，他要求上药集团上级单位上实集团公布有关中信医药收购案调查报告，对其是否涉及贪腐行为作出正式书面结论，并愿意配合组织审查、司法调查。

　　 葛剑秋告诉记者，36亿元的收购价中，有10%的金额也就是3.6亿元是中信医药原基金股东补偿给中信医药管理层的，“在某些人看来，按照行业惯例，会返还我们5%的返点，也就是1800万元。这就是所谓利益输送和受贿举报的由来。”

　　 而上药内部人士也对记者表示，吕明方在上药没有经手过一个工程项目，或者任何一个经销协议，不大可能出现经济问题。

　　 而对于高溢价的指责，葛剑秋更指出，这是战略性的做法。“我出了高价买了业内最好的公司，竞争对手接下来购买公司同样需要这个溢价，而且买的资产质地可能还不如我们。” 中信医药收购案后发生的国药对河北乐仁堂的并购、华润对山西普仁鸿的并购，都接近25倍PE。

　　 上海医药年报显示，2011年中信医药实现净利润增长30%，达到1.8亿元。按35.69亿收购对价计算，上海医药收购中信医药的PE已降至19倍。

　　 据记者了解，在葛剑秋第一次收回辞呈后，吕明方也在一次公开会议上定调了“中信医药”并购。他表示，中信医药的收购操作规范，并且已经为公司带来收益，2011年上半年净利润增长30%。而且此后公司竞争对手收购其他商业项目的PE也没有低于25倍的，收购的价格高低是市场的商业判断。当时吕明方还强调，上海医药的改革、重组和发展都不会停顿。

　　 但4个月后，葛剑秋再次选择离职，也让上药内部两种发展道路之争更加白热化。

　　 根据葛剑秋此后公布的辞职信原文，他是“被迫”辞去副总裁一职。

　　 “所有的改革都无法推进，两年前的战略决定到现在也还是一纸空文。让我觉得留下来没有意义了。”葛剑秋对记者表示。

　　 上药三年突进

　　 3年多前，吕明方“空降”上药，可谓临危受命。

　　 2008年7月，在经历了与央企华润集团等巨头的争夺后，上实集团最终争得了上药集团的控股权，被外界称为“上药回家”。

　　 上药集团是上海老牌国企，但从2003年以来，发展日趋下滑，特别是2005年大股东华源集团流动性危机爆发，华润集团入场重组，此后上药集团一直处于大股东缺位的状态，发展减速，渐渐与国药等对手拉开了距离。

　　 适逢上海国资重组热潮，国有资产证券化被提上改革日程。在这种背景下，上海国资委希望借助上实集团在资本市场的优势做强做大上药集团。

　　 2008年7月，上海市国资委推动上实集团重组上药，随后，上实集团成立以集团执行董事吕明方为组长、上药集团董事长钱进等为成员的重组领导小组。吕明方于2008年12月空降上药集团，担任董事长一职，成为上实集团旗下医药资产整合的实际操盘手。

　　 吕明方是一个资本市场的老手，加入上实集团前，曾在交通银行上海分行、上海万国证券公司供职（现为申银万国），加入上实集团后，很快被派往香港，主持上实控股在当地的各项业务。

　　 当时，上海市战略规划中，也将医药产业从战略性产业提升到支柱性产业。上海市科委和市发改委牵头制订了《上海生物产业2009-2012行动纲要》以及相配套的39条政策，力争到2012年底实现在2008年基础上的翻番，达到2000亿人民币的规模。在这一宏大规划中，上药集团无疑被寄予重任。

　　 吕明方到任后，迅速开展红红火火的“180天计划”，对老上药展开包括人事变革、制度规范和激励机制设计等一系列大刀阔斧的改革。当年年底，上药集团实行财务总监轮换，接着是两个集团的副总裁不再聘用，这在国企当中实属不易。

　　 接下来用市场化的方式产生管理团队。据当时的媒体报道，登陆集团网站的“人事任免”子频道，2008年12月以来的十个多月里集团党委共发布任免通知20多则，其中今年1、2月份甚至多次出现每隔两三天就一个任免通知的情况。以2009年2月23日的一则通知为例，共内含11条意见，涉及到近50人的任免。力度之大，前所未有。

　　 很少有一家国有企业，是以如此激烈的方式拉开改革序幕的。

　　 上药集团的老员工曾对记者表示，吕执政下，上药的风气焕然一新，很多以前不可能做成的事情，“现在很快就推动了”，员工震动也很大。

　　 而记者本人也深有感触。在其后的重组和资本化进程中，吕明方多次带领上海医药管理团队与媒体见面，公布公司最新的改革进展，呈现出的开放心态可见一斑。

　　 根据记者调查，通过三年的改革发展，上海医药（按重组后上市公司的口径）总资产从2008年底的202亿元增加到2011年底的478亿元，；主营业务收入从2008年的272亿元增加到2011年的545亿元，实现了总资产和营业收入的“双翻番”。

　　 但这些大刀阔斧改革的背后，无疑也引起了诸多反弹。

　　 “改革的力度太大，必定触动了一些原有利益集团的利益。上海国资内部对于上海医药也存在不同的看法，有支持的，也有反对的。”上药集团一位高层评价说。

　　 国资改革深水区

　　 一位长期关注上海医药的人士对记者表示，上海医药是上海国资改革的样本企业。此次董事长更迭，也绝不是简单的人事变动，背后反映的还是“改革派”与“保守派”的争锋，也说明上海的国资改革已经进入深水区。

　　 上海是国资第一“重镇”，改革一直备受关注。2008年9月，上海国资企业改革重组正式启动。上海市国资委提出了明确的目标，资产证券化率从2010年的30.5%提高到35%，推动450亿元国有资产上市。

　　 上海医药的重组正是在这一背景下拉开序幕。此前，上药集团是上海市国资企业中唯一一个没有经历市场化重组的大型企业，老国企做派十足。

　　 2011年3月份，在吕明方的带领下，上海医药完成了“三合一”大重组，这是一场横跨沪港两地4家上市公司的重大无先例重组，其方案是：上实医药和中西药业两家上市公司被注销，上海医药吸纳3 家上市公司医药资产，拥有研发、制造、分销、零售等全产业链业务，不到一年后，上海医药又乘胜出击，实现在香港H股上市，融资21亿美元，创下亚洲有史以来医疗健康行业最大规模的IPO，也成为唯一一家同时在内地和香港上市的医药企业。

　　 成功完成香港IPO的背后，是上海医药谋求市场化改革的努力。2010年3月，上药集团试点市场化选拔总裁及其他高管，一批来自瑞银、中金等机构的“来自市场”的人士进入管理层，并在此后主持了上药香港上市和一系列并购案。

　　 吕明方曾对媒体表示，上海医药重组改革的经验是，坚定推进整体上市，重组为产业服务，以及创造重组溢价。他曾表示，在国有控股的制度安排下，制约上药未来发展的因素表现出两点：第一是上药的团队能不能更好适应行业的演变和市场的演变；第二是上药的整个考核评价体系能不能更持久地激励不同层级的管理层，以及所有员工的共建共享。

　　 值得强调的是，上药H股有4家基石投资者，其中新加坡淡马锡投资3.5亿美元，国浩投资1.5亿美元、辉瑞制药投资5000万美元、中银香港投资5000万美元，它们还自愿接受一年的投资锁定期，较市场常规长半年，显示出了资本市场对上海医药长期投资价值的认可。德意志银行亚洲区负责人评价此次IPO：“这是上海国企走出去的典范。”

　　 不过，改革之中总有暗礁。一片歌舞升平中，吕明方并非对“倒退”的危险视而不见。

　　 2011年8月，吕明方在上药集团年中工作会议上的讲话题目是《直面矛盾勇于突破，破解难题抓好落实》。他语气恳切地讲：“坦率地说，上药退回去走老路，很容易就退回去了，但往前走会很艰难。我们必须看到存在退回去的风险，因为我们的体制还不配套，我们的环境还不配套，我们的干部队伍还不配套，我们本身还存在这样那样的惰性。包括我，包括在座的，永远可以找些理由让自己休息一下，懈怠一下。这种休息和懈怠会让我们停顿下来。我们要跟自己的惰性，环境的惰性，习惯的做法抗拒，用心解决精神懈怠的问题，解决能力不足的问题。

　　 “革命革到最后，最难的是革自己的命。换位思考是痛苦的，但是如果不走这条路，后面的路就不能走下去。勇于突破的点在哪里？本质是要解决用什么样的精神状态去推进上药的新发展，用什么样的干部队伍去保障上药的新突破，以及用什么样的企业文化去营造上药的新氛围。”

　　 记者了解到，吕明方曾对媒体吐露心声，“我没有想到来了之后会这么复杂，从上到下的体系，原有的惯性那么顽固，这是我没有想到的。我过去管理香港上市公司、内地上市公司，管理过不同的行业，但是今天去管理一家国有产业集团，对我挑战很大。”

　　 上药“十字路”

　　 “5年后，上海医药要做到千亿市值，千亿收入，成为中国医药领域的‘第一集团军’。”这是吕明方主政上药期间多次提及的战略目标。但随着吕明方的离去，这些目标的变数似乎也开始出现。

　　 有熟悉上药的业内人士认为，吕明方此次突然去职，上药的发展也再次站在一个十字路口。不仅深度改革面临考验，一些实际工作的开展也不得不戛然而止。

　　 目前，上海医药正处于发展转型的关键时期，国药、华润北药、上药三大巨头都提出“十二五”期间打造千亿元药企集团的大目标。作为深耕北方市场的另一重要步骤，上海医药正谋求与北京市政府签署战略合作协议，以期进入北京基本药物流通市场。但现下，上海医药内部不少人士开始担心这些重大举措的走向。

　　 一位内部人士还透露，上海医药此前透露的将在“6到12个月内完成”的“有影响”的海外工业收购项目，原本进展顺利，但现在也不得不中止谈判。

　　 上药一位高层还告诉记者，上海医药的海外投资者也表示出担心，毕竟，对于投资人而言，投资的本质是“购买管理团队”。管理团队发生重大变化，往往意味着企业既有战略可能发生重大变化，尤其是在企业基本面向好的态势下，突发性的管理层人事地震很可能引发对企业未来经营状况的担忧。

　　 “已经有海外投资者表示，以后还怎么敢投资上海国资的公司。”他表示，上市公司高管尤其是董事长任期未满即离职，属于影响企业走向的重大事项，海外投资人已经对上海国企的市场化属性产生了怀疑。