证监会提倡律师写招股书 IPO食物链生变

　　李域

　　 “征求意见的新股改革制度，对整个投行业及从业人员的职业发展，都将带来全新变化。”4月5日，上海一家券商投行部门负责人解释：“行业蛋糕在变小，蛋糕内部分配方式则重新安排。”

　　 4月1日，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》（下称《意见》），提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

　　 根据《意见》，律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务。完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　 此前，招股书一直由券商人士撰写，部分内容也让律师写。“招股书编写工作由律师写是国际惯例。”竞天公诚律师事务所的一位律师认为：“由更擅长语言严谨性和逻辑严密性的律师根据信息披露的要求，汇总各中介机构应提供的信息，比做行业研究、企业战略决策的投行更有效率。”

　　 目前，招股书是由发行人编制。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》要求，申请在中国境内首次公开发行股票并上市的公司，应按本准则编制招股书及其摘要，作为向证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。发行人在招股书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整。

　　 可预见的将来，券商作为总协调人，主导律师、会计师的格局会发生变化。

　　 本报记者采访的多位投行人士认为，监管机构已不相信券商能提供客观信息给监管者和投资者，而通过参与招股书编制，加强律师话语权，达到互相制衡的效果。由创投机构、保荐中介、财经公关等机构组成的庞大、复杂IPO“食物链”的利益也将重新分配。

　　 为什么是律师？

　　 “券商写招股书是法律文件性质的广告，律师写则是广告性质的法律文件。”有投行人员分析，因为券商收钱和推销成果相挂钩，律师则不管卖的结果，因而律师写招股书更中立。

　　 据Wind统计，2011年，律师事务所平均每单IPO项目收费仅148万元，排名第一的为国浩律所。

　　 事实上，律师事务所为追求规模也会牺牲效益。2011年IPO项目批量上市，发行人律师的技术含量随之下降，导致一批低收费项目出现。

　　 2011年国浩承担的IPO项目中，金城医药（300233.SZ）项目仅收取32万元律师费；开山股份（300257.SZ）的律师费用为82.5万元，仅占发行费用的0.66%；广电电气（601616.SH）收费65万元，占发行费用的比例低至0.46%，远低于2.65%的平均水平。

　　 有香港券商人士表示，目前内地没有由律师事务所单独完成的招股书，参照海外经验，律师事务所写一份招股书，获得的报酬为50万—80万港元，也有律师乐观估计，收费可能与承销比例挂钩。

　　 上述统计显示，2011年逾百亿元IPO发行费用中，投行拿走85%。律师和会计师事务所的收费偏低，分别占总发行费用的4%和6%。

　　 多数投行人士认为，撰写招股书确实会增加律师的收费，但不应提高太大，毕竟劳动附加值有限。另一方面，招股书财务内容还需会计师辅助，具备条件的律师事务所要求也需细化。

　　 保荐机构归位

　　 “投行的职责就是卖股票。”南京证券一位投行人员表示，征求意见稿提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股书，这将是转变的开始，券商将从更专业角度出发履职。

　　 也有投行人员表示，希望招股书由其他中介机构完成，这样就不用把大量时间花在编写招股书上。“投行的职责不该是整天给证监会汇报材料”，投行人员更核心的工作是运用各种资源提供合规性解决方案、资本运作决策。从发展看，制作招股书及发行流程的部分业务可以外包，由专业咨询公司出具行业分析报告，律师起草后可由发行人和保荐机构把关。

　　 这场自上而下的改革中，券商发售能力将受到很大考验。随着发行定价机制的完善，券商需要有更强的项目把控能力，才不至于承担包销风险，新股频频破发已敲响警钟，制度变革也将使投行人员提升业务风险意识。

　　 上述投行部门负责人透露，保荐机构应迅速调整，改革后投行的竞争力将更多体现在承揽和销售，其价值体现在对企业竞争力的挖掘，而不是仅为企业解决问题以满足证监会审核。