深发展整合平安银行获批 小股东疑难待解

梁金莺 2012-04-26 21:01:14  

　　核心提示：深发展在整合平安银行的过程中，首先必须要解决的平安银行小股东这一障碍，而小股东矛盾在于平安银行股权的收购价。

　　21世纪网 4月26日，深发展终于收到银监会的批复，批复称同意深发展吸收合并控股子公司平安银行。

　　据悉，本次批复后，深发展和平安银行还需要履行一系列法律手续以完成两行合并，合并后银行的名称为“平安银行股份有限公司”，更名相关工作将在两行正式合并后逐步推进。在两行合并正式完成前，深发展和平安银行将保持独立的法人地位，继续为客户提供服务。

　　不过，深发展要完成整合平安银行，必须完整收购平安银行的股权。目前深发展只控股90.75%，仍要收购平安银行9.25%的小股东股权。

　　而备受瞩目的两单平安银行“侵害企业出资人权益纠纷”案将会在5月中旬在深圳福田法院开庭，异议小股东仍是两行全面整合的最大障碍之一。

　　整合稳步推进中

　　刚刚发布的深发展2012年一季度业绩合并报表显示，今年一季度该行合并实现归属母公司净利润34.29亿元，同比增长43%，环比增长32%。深发展单体实现净利润27.76亿元，同比增长16%，环比增长35%。与2011年（同比增52%，环比增55%）相比，今年深发展一季度的利润增幅有所下滑。

　　两行整合是否拖累了深发展的业务发展？

　　深发展副行长陈伟表示，今年一季度利润增幅较去年有所下降原因有两个。第一，去年一季度利润增长太快，2010年下半年深发展集中发放了很多贷款，对2011年一季度利润增长贡献大。相比之下，今年一季度的增长就小了，但今年的环比增长仍有30%多。第二，是与去年银行的贷款总额受限有关。陈伟坚称，利润增幅下降与两行整合有一点关系，但无直接关系。

　　据悉，两行在2011年已经启动了业务整合的各项准备工作，目前各项整合准备工作正在平稳推进中。目前两行间的部分交易已经可以实现互联互通。

　　据悉，从今年5月1日起，深发展将对其信用卡业务核心系统进行升级。升级完成后，两行的信用卡将实现同一客户的账户信息统一管理，持有多张深发展或平安银行信用卡的客户，从5月起，持卡人将只有统一的账户额度、统一的账单和统一的账单周期，对于同时拥有深发展和平安银行信用卡的持卡人，5月起持卡人的新账户额度为原来两行账户额度的加总。

　　深发展董事长肖遂宁表示，目前两行仍按独立的法人来经营的规则不变。但在技术层面上，目前两行管理团队、银行间的业务指标、内部考核、对外服务标准均已经统一，包括按银监会和社会期望的要求把服务标准和服务收费内容的挂网公示等都已经一致。

　　肖遂宁预计，未来几个季度，集团的业务协调性会大幅提升，客户的感受会更好，集团下半年的业绩也会因为两行的整合而有所改善。

　　行长理查德•杰克逊则表示，希望在好的流程设计，在客户端不引起大的变动的情况下进行两行整合。理查德•杰克逊表示，目前由于法律和监管层面的限制，深发展只能把不受限制的部分先筹备起来，在两行整合的最后法定合并工作日真正到来之后，深发展会加快一切步伐，把一切该收尾的都做好。

　　深发展称，截至一季末，两行合并第一天的整合规划设计已经完成，大部分IT改造已经完成开发和测试。两行正在持续推进合并日落地实施准备工作，包括合并日演练、分行整合、监管沟通、客户沟通、换标等方面工作。

　　艰难的联姻

　　4月26日，深发展吸并平安银行相关方案获得监管批复，合并完成后新银行的名称为“平安银行股份有限公司”。在两行履行必要的法律程序后，将正式合并成为一家银行，成为中国金融史上最大金融并购案。

　　其实，深发展与平安银行的恋爱可以追溯至2010年5月，平安集团成功受让美国新桥投资集团持有的5.20亿股深发展股份。在平安集团成为深发展第一大股东后，深发展与平安银行开始了长达2年的恋爱。

　　2010年9月，深发展股东大会审议通过相关议案，同意以每股17.75元人民币的价格向平安集团非公开发行约16.38亿股股份，平安集团以所持有的平安银行约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及部分现金认购。

　　2011年7月，该重组方案获得监管审批后正式实施，深发展成为平安银行持股90.75%的股东，平安集团持有深发展股份比例增至52.38%。2011年第三季度开始，深发展披露两行合并的财务数据。

　　平安集团的银行梦想由来已久。平安集团的银行业务起源于2003年底收购福建亚洲银行。

　　2003年12月29日平安集团通过旗下的平安信托投资公司，与香港上海汇丰银行一起收购福建亚洲银行100%股份。收购结束后，平安增资使持股比例达到73%，汇丰持股27%。

　　2004年2月19日，福建亚洲银行更名为平安银行。

　　2006年12月，平安集团收购深圳市商业银行89.36%的股权，并于2007年6月16日，将深圳市商业银行吸收合并原平安银行并更名为深圳平安银行。2009年1月，深圳平安银行经银监会批准更名为平安银行。

　　可见，平安集团整合旗下银行业务的经验充足。

　　小股东障碍待解

　　不过，深发展在整合平安银行的过程中，首先必须要解决的平安银行小股东这一障碍。深发展要完成整合平安银行，必须完整收购平安银行的股权，目前深发展只控股90.75%，仍要收购平安银行9.25%的小股东股权以完成两行的全面整合。

　　资料显示，2006年平安集团以1元/股的成本从深圳市投资控股有限公司等11家单位手中收购深圳市商业银行的股权，但平安集团只占90.04%股权，深圳市商业银行的1450人员工持股及100多家法人股东仍未解决。2009年经过一轮增资扩股后，该员工持股人数增至1451人。2011年平安银行的年报显示，平安银行法人股股东105家，持股员工1451人，该行员工个人持股总额为247579000股。

　　备受瞩目的两单平安银行“侵害企业出资人权益纠纷”案将会在5月份在深圳福田法院开庭。按公司法及相关法规的规定，两行合并属于重大事项，平安集团因属关联股东不参与表决，其他股东三分之二同意才算通过。但投票当日，平安集团的投票使重组方案毫无悬念通过。

　　上述侵权案的代理律师向21世纪网表示，平安银行去年的临时股东大会存在违反法律的内容，深发展副行长兼首席财务官陈伟同时担任平安银行的董事，无法同时对两者履行其作为董事的忠实义务。所以，由这个股东大会形成的决议违反《公司法》第148条的强制性规定，现已向法院申请撤销该决议。该代理律师发律师函要求深发展在双方谈判展开以及股份收购事宜完成之前，不允许深发展损害平安银行及中小股东利益的行为发生，尤其不能将平安银行的人才、客户等经营性资源转移至深发展。

　　据21世纪网了解，深发展与平安银行的小股东矛盾在于平安银行股权的收购价。按决议，在吸收合并过程中，平安银行小股东可以选择获得现金或股票的方式获得对价。依据评估机构出具的评估报告，平安银行的每股定价为人民币3.37元，即平安银行小股东如选择现金合并对价，则每股平安银行可获得人民币3.37元，如选择深发展的股票作为对价，则平安银行股权价格为3.37元/股，深发展的股权价格将以深发展就吸收合并交易召开的董事会决议公告前20个交易日均价确定，为15.45元/股。

　　但是，两年前有小股东将其持有的平安银行股权拿去银行做抵押时做的评估报告显示，平安银行的评估价格为8.4元，与本次合并案的3.37元相距甚远。

　　虽然深发展董事长肖遂宁此前曾公开表示已获大部分小股东的同意，但深发展要完成两行的全面整合，异议小股东仍是最大的障碍之一。（21世纪网 梁金莺）