ST国创再融资拷问：壳公司如何40亿撬动美国大矿

　　尹一杰

　　 两年之内更换了三任董事长的ST国创（600145.SH）似乎还有着更为宏大的野心，这家员工总数不过22人的亏损企业正试图开展一项大买卖。

　　 5月7日，停牌三个月的ST国创发布公告，计划以每股4.56元人民币非公开发行A股，募集资金净额不超过39.4亿元，主要用于收购和开采美国田纳西THC煤矿。

　　 公告显示，本次非公开发行A股股票数量合计不超过8.66亿股，该募集资金全部用于增资江苏帝普，并将全部用于向TPI（Treasure Port International Limited）公司股东EXCEL公司收购TPI、增资TPI和补充帝普矿业流动资金。今年2月，ST国创以1000万元的价格获得江苏帝普100%的股权。

　　 ST国创原名*ST四维，由于长期业绩欠佳，开始寻求重组自救，而拟购买美国超级煤矿业也仅是其逐渐剥离公司此前的卫浴资产加速向矿产业务转型的又一举动。

　　 此前，ST国创曾耗资1000万元收购了贵州阳洋矿业投资有限公司，去年5月，ST国创又对其增资至亿元，随后，贵州阳洋矿业有限公司又将贵州怀仁市桂花煤矿纳入囊中。

　　 但值得注意的是，ST国创这家除去董监高员工人数仅剩8人的“壳公司”从陶瓷主业转型至能源产业的经营能力，尤其是是否具备开发THC煤矿的能力还是受到市场质疑。

　　 曾受美国卖主委托最早为THC煤矿寻求买主的海外投资顾问申琳昌接受记者采访时未就ST国创能否顺利接手THC煤矿进行正面置评，但其表示，在中国释放该矿产的出售信息后，曾遭到不明身份人士的强横阻止，并要求其删除已公布的THC煤矿出售资料。

　　 “这个项目现在涉及到上市公司，我不方便进行评论。”申琳昌说。记者致电ST国创证券部，截至发稿，未能获得对方回应。

　　 煤矿效益尚未可知

　　 通过一系列股权交易成为ST国创的实际控制人后，江苏帝奥集团（以下简称“帝奥集团”）试图将前者打造成能源平台的决心已下基调，但作为一家以服装业起家的公司，帝奥集团的大手笔注资似乎也潜藏着不确定因素。

　　 记者了解到，THC公司位于田纳西坎贝尔县辖区拉佛莱特镇北部和西部，该公司拥有田纳西州坎贝尔郡3万英亩土地的永久使用权（约为125平方公里），同时拥有该块土地下煤炭资源。

　　 2011年3月，TPI完成了对THC煤矿的收购，其主要资金来源于向寻标矿业投资基金管理公司的借款，公告显示，TPI对寻标基金的借款金额高达5.34亿美元，年利率为5%。

　　 公开资料显示，TPI是一家注册于英属维尔京群岛的国际商业公司，其股东为Excel Service.Inc，实际控制人为中国香港公民陈世达。

　　 虽然ST国创强调此次所募资金将全部用于EXCEL收购TPI、增资TPI和补充帝普矿业流动资金，可间接将THC煤矿注入上市公司。但值得注意的是，TPI本身的债务情况也不容乐观。

　　 截至2012年3月31日，TPI总资产为33.62亿元，总负债35.30亿元，股东权益-1.68亿元，2011年度和今年一季度分别亏损1.24亿元和4032万元。

　　 “这个煤矿有9个煤层，其中的部分煤层已经在开采，但对于整个煤矿日后能产生多大的经济效益目前还难以预测。”一名关注THC煤矿的国内投行人士说。

　　 事实上，存在的变数并非空穴来风。本报记者了解到，目前，THC只获得了3个开采许可证（包括一个堆煤场许可证），剩余5个采矿证尚在申请之中，但何时能获批复还未能可知。

　　 而ST国创围绕THC煤矿交易或并不局限于此。申琳昌表示，在此之前，曾有一家名为“Triple H”的律所向其发函，并将该煤矿的出售价由之前的3600万美元提升至10.06亿美元，律师函中表示，“如果确信我能找到愿意以1006000000美金购买该煤矿的买主，‘Triple H’可以授予我以该价格出售田纳西煤矿的非独家销售代理权。”

　　 这似乎也意味着THC煤矿仍存在倒卖可能，但申琳昌拒绝透露幕后买卖双方的详细信息。

　　 “对这个项目感兴趣的企业有很多，不排除新的交易发生的可能。”上述投行人士说。

　　 隐秘帝奥

　　 在此之前，通过股权交易成为ST国创实际控制人后，市场人士曾预测帝奥集团会以定向增发方式注入旗下资产，实现借壳上市，但帝奥集团却并未有所动作。

　　 本报记者了解到，帝奥集团是江苏一家从服装加工起家的地方企业，其目前拥有8家服装子公司、2家境外企业、2家外派劳务公司、2家房地产开发公司和1家对外投资公司。

　　 而值得关注的是，其对ST国创的资产整合或许还仅是开始。相关人士透露，帝奥集团在云南、内蒙古均设有矿业公司，并通过控股、参股以及合作等方式，囤积了一批油页岩、天然气等矿产。

　　 除了或将悉数纳入ST国创这一能源平台的矿产资源外，在帝奥集团背后的神秘公司也极为低调。

　　 记者了解到，ST国创于2月8日开始停牌，该股在一季度仅有17个交易日，但仍不乏一批踩点精准的投资者。

　　 交易显示，自然人肖亮雄和王根意、南通伟泰置业有限公司、瑞富时代投资有限公司和重庆国际信托有限公司等在一季度新进入前十大流通股股东，自然人王士明也在一季度加仓194.96万股。

　　 而在新进入的十大流通股股东中，最引人注目的或是南通伟泰置业有限公司，据悉，该公司目前持有ST国创264.16万股，占流通股本的0.7%，伟泰置业此前也曾进入ST国创的控股股东帝奥集团控制的另一家上市公司金飞达的前十大流通股股东名单，而更为巧合的是，伟泰置业和帝奥集团的注册地均为江苏省南通市。