ST天一：涉矿重组之风险迷局

　　恐龙智库高级风险分析师 雷鸣

　　【恐龙预警】风险指数：★★★★★

　　 恐龙智库监测显示，2012年4月13日，湖南天一科技股份有限公司（股票代码：000908，简称：ST天一）发布公告称，公司于2012年4月12日发布了《湖南天一科技股份有限公司非公开发行股份预案》，ST天一证券于2012年4月16日起停牌。

　　 ST天一定向增发预案显示，公司拟以5.46元/股向开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱10名特定对象增发4.6亿股，募集资金25.1亿元，收购东宁县大向东矿业有限公司(以下简称向东矿业)100%股权。目前，大向东矿业100%股权的预估值为30亿元，收购资金不足部分由公司自筹解决。

　　 2012年5月8日，ST天一报收于8.28元/股，上涨4.94%，交易数据显示，这已是ST天一自发布“涉矿”增发预案以来连续第五个交易日涨停。

　　 资料显示，ST天一主营生产、销售系列工、农业用泵，与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材、其他机械设备，公司1999年登陆深交所，目前控股股东为中国长城资产管理公司，持股15081.68万股，占比53.86%。

　　【风险警报】

　　 近日，在ST板块的跌停狂潮中，主业连续亏损多年的ST天一可谓“鹤立鸡群”，自“涉矿”增发预案发布以来，股价连续涨停。ST天一此次重组是要真正实现主业转型，提升公司整体盈利水平，还仅是个“画饼游戏”，引起市场广泛质疑，其中的风险值得投资者高度关注。

　　 风险之一：资产收购风险

　　 资料显示，向东矿业2011年1月获得黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查0.46平方公里探矿权，2011年5月获得黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查9.78平方公里探矿权。ST天一增发方案显示，向东矿业正在申请办理将0.46平方公里矿区面积探矿权转为采矿权的手续，预计将于近期取得生产规模为15万吨/年(矿石量)的采矿许可证。

　　 截至2011年1月31日，向东矿业0.46平方公里探矿资源储量为：矿石量277.98万吨、铜金属量19526.10吨。而9.78 平方公里，该探矿证矿区范围尚未完成普查，尚未编制资源储量报告，资源储量也未经评审及备案。

　　 ST天一增发方案称，向东矿业已经在采矿权申请批复矿区范围标高以下及边界（探矿权证范围内）开展工作，且已发现部分矿体，预计完成补充勘探工作后，向东矿业铜矿矿石资源储量估测可增加到2000 万吨以上，铜金属量增加到20 万吨以上。

　　 恐龙智库风险分析师认为，对于公司的重大资产收购事项，通常涉及到公司的战略、运营、财务、市场以及法律等多个层面的风险。因此，在对该收购事项决策时，应当以全面风险管理的角度对收购各环节中涉及的风险进行相应的分析评估，并对其重要风险予以相应的防控措施，以确保收购的顺利完成。

　　 ST天一花高价买来的向东矿业，其仅有2个铜矿的探矿权，且尚未正式生产，也未实现销售，处于亏损状态。ST天一将预估的20万吨铜储量作为定价依据使得此次资产收购的不确定性大大增加，且并未对拟收购资产进行审计，以上因素使得此番收购失去真实定价的基准。此外，ST天一并没有矿产经营管理经验，开采难度、市场前景等诸多方面都隐含着较大风险，而由于风险的关联性和复杂性，其中任何风险的爆发都可能使收购项目的目标难以实现。该矿产能否为ST天一带来盈利是个很大的问号。

　　 风险之二：股价异动风险

　　 数据显示，ST天一股票增发停牌前一个交易日（3月1日）已经“异动”，当日ST天一股票一反前几个交易日换手0.3%-0.6%的常态，午盘之后急速拉升，最终封于涨停，当天换手率高达1.1%，成交1968万元。当晚，ST天一即发布停牌公告。经统计，ST天一6个交易日股价上涨2.1元，累计涨幅为33.98%。

　　 资料显示，在ST天一此次定增对象中，开元泰富和兆明投资分别成立于2012年3月22日和3月28日，正是ST天一增发方案出炉停牌期间。兆明投资注册资本为50万元，拟认购81.4万股。而开元泰富注册资本5000万元，实收资本只有1000万元。还有少数增发对象并没有在当地工商局登记企业信息，其真实性有待验证。

　　 恐龙智库风险分析师认为，并购重组中存在的二级市场股价异动问题一直是监管层关注的重点之一。在弱市背景下，上市公司“涉矿”都可能会引发股价异动，但也有不少上市公司有意借“购矿”来推动股价。ST天一近日因“涉矿”重组引发的股价异动引来了市场的广泛关注，联系其定增对象“突击成立”的背景和资金实力不足等问题，不排除存在信息公告前介入、信息披露后拉抬股价获取二级市场权益的嫌疑。如果上述嫌疑最终被得以确认，ST天一所遭受的后果与损失，将不仅仅是相关部门的处罚。

　　 风险之三：经营风险

　　 资料显示，近年来，ST天一的主业一直处于亏损状态，2008年，亏损3348.85万元；2009年巨亏23,844.82万元；2010年，ST天一借助银行免息、转让子公司股权和政府补贴等途径，扭亏为盈实现净利299.17万元，但扣除非经常损益的净利润为-4385.55万元，说明公司的主营业绩并未有起色。

　　 4月27日，ST天一发布的2011年年报称，公司2011年利润总额为-5637.88万元，重新进入亏损行列。同一天，ST天一发布的2012年第一季度业绩预报称，公司第一季度亏损1052万元。

　　 恐龙智库风险分析师认为，ST天一多年来经营不善，主业已经连年亏损。尽管其借助银行免息、转让子公司股权和政府补贴等途径，但这些途径均不能给公司业务带来实质性改变，因此仍难有起色。根据主板退市制度征求意见稿中新增的退市条件，如果ST天一2012年继续亏损，极有可能直接退市。

　　 风险之四：诉讼风险

　　 资料显示，2007年，ST天一在贵州独山收购锑矿及铅锌矿，结果公司在当年11月发布公告指出这是一场骗局， ST天一虚假陈述行为导致众多投资者产生损失，自2011年5月以来，已有多位投资者起诉ST天一。

　　 根据ST天一5月3日发布民事诉讼进展公告称，公司因证券虚假陈述赔偿纠纷一案与原告陈翔等9名原告达成协议，于2012年5月10日前一次性补偿上述9名原告共计46万元，支付诉讼费共计4068元。

　　 此外，ST天一曾为湖南天银信息产业公司在交通银行湖南分行借款808万元提供连带责任保证。因湖南天银信息产业公司积欠交通银行利息35.02万元，公司被诉需负连带清偿责任，该案件已被法院受理，目前正在审理中。

　　 恐龙智库风险分析师认为，ST天一官司缠身，身陷诉累，对于其惨淡的经营业绩可谓雪上加霜。之前的虚假陈述行为引发的投资者赔偿诉讼并未画上句号，其他提起诉讼的投资者的赔偿仍需支付。而对于借款纠纷，公司也要承担相应的民事责任。

　　 有道是“山雨欲来风满楼”，在ST天一业绩不振，正为自身命运苦恼之际，大量的诉讼又接踵而至，令其应接不暇。ST天一走到今天的地步并非其时运不济，也绝非偶然，所谓“冰冻三尺非一日之寒”，ST天一对于风险的一贯漠视导致了其当下风险的全面爆发。

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