美证监会起诉 西蓝天然气董事长

　　叶慧珏

　　又一中概股中弹，涉嫌的罪名仍然是欺诈。

　　美国东部时间5月14日下午，西安西蓝天然气集团的全资子公司西蓝天然气股份有限公司（China Natural Gas Inc，CHNG）及其董事长姬秦安，因涉嫌欺诈投资者，被美国证券交易委员会（SEC）正式起诉。

　　SEC诉状称，姬秦安在担任公司CEO期间，将公司两笔金额达1430万美元的贷款，通过一个虚设的出借方，辗转借贷给自己儿子和侄子开设的公司。但姬秦安并未就这两笔贷款的真实去向报告董事会和股东大会，也没有按照美国上市公司的监管规定，按时向SEC报告。

　　负责调查此案的SEC洛杉矶地区办公室官员Marshall Sprung5月14日向本报记者表示：“我们今天刚向纽约南区法院递交了起诉文件，法院目前还没有确定听证会的日程。”

　　记者联系到西安西蓝天然气集团，其投资者关系部负责人师永江表示：“我们刚接到律师这边的消息，公司正在商讨应对方案，稍后会有切实可行的方案出台。”

　　他表示公司会按照程序应诉，但现在不便评论此事对上市公司以及集团的具体影响。

　　但事件的影响已经蔓延。2011年10月，姬秦安因事发而辞去公司CEO职位，目前仍担任公司和集团董事长。2012年3月，公司因相关事宜一度暂停交易，并最终从纳斯达克主板退至粉单（OTC）市场，代码更换为CHNG.PK，截至发稿时股价为1.50美元，比前一交易日下跌6.83%。

　　截至发稿，记者并未收到公司针对此案的正式声明。

　　SEC方面称，仍然会就此案进行进一步调查，向法院要求对公司进行经济处罚，并禁止姬秦安担任上市公司高管或董事。

　　1430万美元借给儿子公司

　　西蓝天然气股份有限公司于2000年1月成立，以城市气化工程建设、天然气城市气化规划、设计、安装、运营以及燃气设备和气具的综合开发、批发和零售为主营业务。现注册资金3.26亿元人民币。

　　SEC调查称，2010年1月前后，时任公司CEO的姬秦安先后将两笔数额为990万美元和440万美元的短期贷款，分别辗转借贷给由姬的儿子和侄子开设的德茂兴房地产公司，以及该房地产公司的商业伙伴陕西juntai housing purchase公司。

　　事情缘起是，2009年，德茂兴房地产公司急需一笔贷款开发一个大型房地产项目。该公司由姬的儿子和侄子分别占股90%和10%。SEC称，由于姬秦安意识到直接通过公司贷款并不妥当，因此要求担任公司内审主管的姬的侄女婿，通过一个虚假的借贷公司将贷款出借给德茂兴，并在银行转账备注中指明这笔钱是“原材料费用”。

　　SEC认为，与此同时发生的440万美元贷款尽管不是直接到德茂兴的账户，但是对于后者的房地产项目直接有利。

　　“这些公司之间的借贷关系，实际上没有直接侵犯美国相关证券法规，但问题在于没有及时披露，SEC据此认为这是对于公众投资者的欺诈行为。”对冲基金Karya Capital Management风险管理主管Ming Yan向记者表示。

　　在发生这两笔贷款后，姬秦安并未向公司董事会以及CFO告知此事，更未获得董事会授权批准。公司2010年一季度财务报告也没有这两笔贷款囊括在内。同时，在2010年5月的一次电话会议中，姬秦安在回答有关季报收入的问题时，仍然声称贷款已得到政府官员批准。姬一直对外表示，这两笔贷款的去向并非利益相关方，贷款的目的也是为了快速赚取利息。

　　SEC同时表示，2008年第四季度西蓝天然气以1960万美元收购一家天然气公司，也没有及时向SEC汇报，该收购决定也没有得到董事会授权。

　　Marshall Sprung表示：“我们的调查正在进行之中。”他拒绝透露此案的其他非公开细节，包括是否有其他相关人士涉案。

　　中概股合规问题严重 寻求私有化亦难

　　早在SEC正式起诉之前，西蓝天然气就已经成为去年集中落马的中概股群体中的一分子。此后SEC针对姬秦安的调查，最终使得西蓝天然气从主板退至粉单市场。这是近年来中国概念股在美国资本市场遭遇起伏的典型路径。

　　Ming Yan表示：“2009年金融危机发生后，中国经济一枝独秀，使得市场对中国概念大为看好，柜台交易、转板以及直接主板上市的中国企业蜂拥而至。”西蓝天然气也是其中获益的一家。

　　而仓促上市的问题在此后一年便逐渐浮出水面。

　　涉及多宗中概股集体落马的飞腾会计师事务所曾经也是西蓝天然气的审计事务所。这家美国小型事务所曾帮助多家中国企业通过反向收购上市，包括新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、中消安等，以及两周前刚刚被SEC起诉财务造假的中国能源科技。

　　该事务所2010年受到SEC审查后，西蓝天然气在当年年底宣布更换事务所，但此前财务报表的问题已无可挽回。

　　此后，在主板股价大跌的西蓝天然气对于美国资本市场信心全无，不断寻求退市。2011年7月曾传出西蓝天然气接收9120万美元私有化收购要约，股价一度大涨10.4%，但私有化最终受挫，不得不另寻资金。

　　师永江向记者表示，有关私有化，此前确实和不少基金谈过，但目前还没有一个明确的方案。

　　从在美国主板风光上市，到急于寻求私有化，其间还不到三年。目前大部分在粉单市场遭遇中概股危机的企业，有的境遇还不如西蓝天然气。

　　尽管根据最新的2011年度第三季度报告，西蓝天然气业绩良好，每股摊薄后收益0.21美元，但是仍然无法挽回投资者信心。

　　“重要的问题是，中国公司对于美国证券交易规则的理解不清晰，无法做到合规。”Ming Yan说。

　　SEC指称，姬秦安的行为违反了美国证券交易法案中有关公司报告、记录保存、内部控制以及审计公司错误审计意见的相关规定，同时其在公司向SEC递交问题报告后也没有及时归还此后得到的奖励和售股利润，违反了萨班斯法案的相关规定。

　　Ming Yan表示，SEC的审查通常只关注是否合规，是针对程序问题的审查，而遗憾的是许多中概股都是首先在这一问题上折戟。而在SEC看来，无法做到及时披露，即构成对公众投资者的欺诈。