纽交所执行副总裁Scott Cutler：秘密提交招股书有利保护商业机密

　　蒋飞

　　纽交所主管上市业务的执行副总裁Scott Cutler每次来华，基本上都是选在有中国企业赴美上市的前夕。不过这一次来中国，正值美国总统奥巴马签署JOBS法案（《创业企业扶住法》）不久。该法案降低了中小企业进入美国资本市场的准入门槛，并简化了程序，将有助于吸引包括中国企业在内的更多中小企业在美国上市。

　　JOBS法案针对新兴成长公司（Emerging Growth Companies），即在最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司，简化了上市流程并放宽信息披露要求。按照此定义，绝大部分中国赴美上市的公司，都适用于此法案。这对计划赴美上市的中国公司是一个非常有利的改变。

　　近日在接受《第一财经日报》记者专访时，Cutler表示，纽交所是该法案的主要支持者和倡导者，“JOBS法案并不是要减少监管，而是让监管更适合中小企业的特殊需要，让他们获得更多的资本支持，从而扩大就业。”

　　而对于中国拟赴美上市公司来说，JOBS法案提供的有利条件包括：注册文件和招股说明书在准备阶段再次适用向美国证监会秘密递交；上市五年后才需要满足萨班法案404条款的合规要求；允许上市过程中公司和投资银行研究分析师与潜在投资者进行接触；允许投资银行研究分析师在“静默期”期间发表研究报告；以及在招股书中只提供两年的审计财务数据。

　　有意思的是，中国证监会目前的一个改革方向是大幅度提前上市公司预披露时间。从近期的改革实践来看，预披露时间提前导致对发行人的举报大大增加，从而将明显延长审核过程。

　　那为什么美国允许中小企业秘密提交文件呢？Cutler对记者解释说，这是因为中小企业与大公司相比，往往都是快速成长的。如果提前披露信息，在一年的上市流程中，意味着很多商业机密也会被泄露。因此现在改为招股前21天公开，这样仍然有足够多的时间去做路演。

　　至于允许为中小企业服务的投资银行在“静默期”发表研究报告，并与潜在投资者接触，这是因为很多投资者是零售投资者（散户），他们没有机会参与针对机构投资者的路演，允许投行发布研报，将有利于这些散户得到更多的信息。

　　其实，在美国市场，中小市值公司上市，尤其是那些来自海外的不知名企业，很少能得到散户的青睐。Cutler表示，占投资者总数20%的散户，更愿意投资那些知名的大企业，因为他们更了解这些企业，投资风险比较低。

　　尽管美国散户们不喜欢炒作小盘股、绩差股，美国监管部门还是实行了严格的投资者适当性制度。只有那些个人金融资产超过100万美元，或者过去两年内工资薪酬超过25万美元的个人投资者，才能被允许进入股市交易。