李嘉诚收购爱尔兰电信商被重整监督人两次驳回

　　陈莹莹

　　李嘉诚收购爱尔兰电信运营商Eircom Group再度生变。

　　据路透社报道，5月16日，李嘉诚旗下香港和记黄埔有限公司（0013.HK，下称“和记黄埔”）的代理律师正为挽救与Eircom Group的收购要约做出最后努力。目前，Eircom Group的控制权即将被移交给包括百仕通集团、德意志银行在内的主要债权人。

　　此前，重整监督人已两次拒绝了和记黄埔提出的以20亿欧元收购Eircom Group的要约。和记黄埔发言人告诉本报，不会对外界传闻予以任何评论。

　　盈科律师事务所一位律师告诉本报记者，双方之争实际上源于债权人对债务资产的保护。根据爱尔兰重整监督人法，在确定了债权人的身份后，重整监督人对重整公司的任何安排均需经公司债权人同意。这正是和记黄埔收购过程最大的障碍之一。

　　控制权旁落

　　和记黄埔方面的律师要求都柏林法院要求Eircom的重整监督人均富会计师事务所（Grant Thornton）对和记黄埔的收购要约进行更全面的研究。具体来看，和记黄埔希望法院要求重整监督人对Eircom进行尽职调查，并考虑和记黄埔的收购方案。

　　Eircom已经在3月底获得了法院批准免受债权人追索的请求，使公司得以重整37.5亿欧元债务。消息称，主要债权人提出这样一个重整方案：债务重整后，主要债权人将包括百仕通集团、德意志银行，及一些对冲基金。Eircom的控制权会转移到上述主要债权人手中。作为补偿，主要债权人将减免Eircom40%至50%的债务。目前，这一方案已经获得了法院安排的重整监督人同意。

　　Eircom亦曾表示，该公司倾向于主要债权人通过债换股方式成为集团的控权股东，并执掌公司。

　　外媒报道称，Eircom控制权转移到主要债权人手上的同时，贷款金额较少的一些债权人则只能收到很少，甚至得不到任何赔偿。在本次申诉中，和记黄埔联合了一批以DW投资管理公司为主的小债权人。小债权人共持有3.5亿欧元的浮动利率贷款中的52.4%。根据都柏林法院目前的裁定，这笔浮动利率贷款的偿还仍遥遥无期。

　　“这样看来，我们担心的是，重整监督人仅仅考虑了主要债权人的利益，而不是通盘考虑所有债权人的权益。”和记黄埔方律师向法院提出质疑。

　　和记黄埔希望法院能够将5月18日召开的债权人会议延后。因为这场会议可能会通过上述提到的Eircom与主要债权人之间的“生存方案”（Survival Plan）。届时，Eircom17亿欧元债务将被免除，集团控制权转至百仕通等大财团手中，小债权人则几乎颗粒无收。

　　重整监督人不作为？

　　此外，和记黄埔方律师还表示，Eircom和主要债权人早在法院委任重整监督人的时候就签订了一个禁售协议，这让除主要债权人之外的其他竞购者完全失去了平等竞争的可能性。该律师提到的禁售协议应该即为债权人提出的以注销Eircom部分债权为代价，换取集团控制权的协议。

　　“重整监督人犯了非常严重的错误。”和记黄埔方律师称，正是因为重整监督人的不作为导致了和记黄埔无法在主要债权人向Eircom提交合作方案前，向Eircom提出较好的合作方案。

　　和记黄埔方律师指出，审查员从一开始就竭尽全力去缩短工作所需的时间，缩至比《公司修正案》中要求的时间更短。结果是，这削弱了进行调查和考虑替代方案的能力。在和记黄埔提出收购议案的情况下，这一安排是不妥当的。由此推断，审查员的结论并不公正。因为只有在考虑全部可能性的情况下，这一考察过程才是公开透明的。

　　Eircom的重整监督人、均富会计师事务所的Michael McAteer否认了和记黄埔的指控。他指出，目前并无证据能够证明该重整监督人与禁售协议的任何一方存在利益关系。

　　盈科律师事务所的律师亦表示，若和记黄埔的收购提案是在重整监督人委任后才提交。此时的监管法律已经和委任前有所不同。无论在竞争难度还是法律监管上，门槛都会上升。而据Mcateer供词，和记黄埔的并购计划是在重整监督人委任后20日才提交。

　　5月4日，和记黄埔向当地法院提交的现金收购计划第一次遭到重整监督人驳回，原因是收购提议中有附加条件。第二周，和记黄埔遂将修改后的要约再次上交。5月11日，重整监督人再次驳回议案，认为现金收购金额过低，以及和记黄埔坚持要在交易完成前进行尽职调查。