东土科技:引入PE代还“罗圈债”公司管理很随便

　　5月8日，东土科技二次上会获得证监会创业板发审委审核通过，该公司拟发行1340万股，募资约1.3亿元，主要投资于公司主导产品SICOM系列工业以太网交换机的生产线扩建项目。

　　不过记者发现，在该系列产品毛利率和销售均价下滑、成本日益抬高的趋势下，和公司刚刚经历突击“增肥”的情况下，仍执着于募资扩大产能，不禁让人担心其消化能力。虽然近几年因采取“薄利多销”的策略使其销售额在一定程度上突飞猛进，但在面临赫思曼、摩莎、罗杰康等国际知名厂商的激烈竞争和挤压，以此作为产品竞争力是远不够的。

　　另外，在公司于2008年引进了第三方投资者宋文宝及其控制的企业中和广讯代为偿还发行人、及相关子公司、相关关联方的“罗圈”债务。这本无可厚非，但双方却以实际代偿债务的金额反过来决定股权转让的价格，并在新版招股书中隐去了更正转让价格的细节，如此对待股权未免太随便了些，无疑暴露出公司运营管理上的诸多漏洞。

　　不仅上述细节被隐去，在新版招股书中，总工程师薛百华在东土科技及其关联公司的任职经历也与2010版差异明显。

　　募投项目单纯扩产 薄利多销非长久之计

　　东土科技吸取了2010年首次闯关失利的教训，此次募投项目由之前的5项减为3项，拟投资约1.3亿，主要用于公司的主打产品——SICOM系列工业以太网交换机的生产线扩建项目。2011年，SICOM系列产品销售收入已占工业以太网交换机产品收入的 80%以上，达到主营业务收入的75%以上。

　　但该系列产品的毛利率和销售均价在2011年都呈现大幅下滑的趋势。在毛利率和销售均价出现下滑的背后，产品成本却逐年上升，且在2010年出现加速趋势。

　　记者查阅招股书显示，该类产品的销售价格从2007年的9775.44元/台下降至2011年的5403.37元/台，降幅约达45%；2011年，SICOM系列交换机毛利率比09年时减少3.22个百分点，数据显示，这主要由于当年销售均价下降9.28%。

　　同时，近三年该系列产品的平均成本分别为1381.66元、1436.07元、1458.63元，呈逐年上升趋势。其中，2011年人工费用比上一年猛增28.75%，而人工成本的上升更是大部分企业无法逃避的趋势。

　　另外，由于此前发审委给出了上会被否的原因，即公司抗风险能力较弱，募投项目与生产经营规模不相适应。在之后的两年内，东土科技忙于“增肥”，资产总额由 2009年期末的 7375.38万元增加至 2011年期末的 15156.69万元，年复合增长率达到 43.35%；营业收入由 2009年的 6，698.20万元增加至 2011年的 12，531.01万元，年复合增长率达到36.78%。

　　本次募集资金投资项目达产后，公司工业以太网交换机的总产能将是现在的两倍多，即由24000台提升至54000台。另外，该产品到2011年销售收入才9506.6万元，而该募投项目的预投金额却达到了7008万元。以目前毛利率下滑成本上升的趋势看，单纯对生产线进行扩建，以求薄利多销，能否在竞争日趋激烈的以太网行业中保有一席之地还值得商榷。

　　正像其招股书所说，如果未来公司不能有效开拓新的市场空间，产品市场竞争力不能相应提升，公司很可能会面临产能扩张导致的产品销售风险和管理风险。

　　PE代还罗圈帐：以还债金额决定股权转让价格？

　　

　　公司于2008年8月引进了第三方投资者宋文宝及其控制的企业北京中和广讯代为偿还发行人、及相关子公司、相关关联方的债务。

　　李平作为东土科技的实际控制人，张旭霞作为股东及李平的关联方(外甥女)，为加快清理进程、推动公司上市，自愿让渡个人财产加快解决关联方欠款。因此，李平、张旭霞与宋文宝及其控制的中和广讯就下列事宜达成一致：李平促使张旭霞向宋文宝转让 100万股东土科技的股份；宋文宝促使中和广讯代东土科技部分关联公司偿还东土科技及其控股子公司的部分债务。

　　于是，2008年6至8月中和广讯与本公司及东土科技签署并履行了4份《代还款协议书》，中和广讯先后代烟台东土物业(曾为发行人关联方)偿还应付发行人东土科技债务207.00万元、代烟台十维实业(发行人关联方)偿还应付东土科技债务150.00万元、代烟台十维实业偿还应付烟台东土电信(曾为发行人二级子公司)债务20.00万元、代烟台东土物业偿还烟台东土电信债务4.00万元。累计代偿还381万元的债务。

　　据发行人2010版招股说明书显示，当时由股东张旭霞让渡100万股公司股份作为对价支付，转让价格为每股3元。之后按照宋文宝促使北京中和广讯代还款的实际金额(381万元)计算，股权转让价格又调整为每股3.81元，折合市盈率12.12倍。

　　而在本次招股说明书中，略去了最初每股3元的转让价格这一情节。对于上述以股权转让代偿债务的行为的表述则为“中和广讯通过履行前述四份《代还款协议书》实际代还款 381万元。张旭霞同意以中和广讯代偿该等债务作为根据前述《股权转让协议》宋文宝受让张旭霞持有的东土科技100万股股份的实际对价”，无论最初转让价格与最终转让价格的差距有多大，但以实际代还金额，来决定每股转让的价格，该公司对待股权的态度未免太随便了些。

　　信披存疑：新旧招股书核心人员履历前后矛盾

　　据2010年底上会被否不到两年时间，新版招股书对总工程师薛百华在烟台十维电信(大唐电信科技产业集团成员之一)担任产品总监的时间就提前了一年，即由“1999年1月至2003年12月”变成了“1998年1月至2003年12月”。另外，其担任产品总监的任期又延后了4年。即在烟台东土电信任产品总监的时间由“2004年1月至2005年5月”变成了“2004年1月至2009年9月”。

　　不仅如此，新版招股书将独立董事李萍“2008年4月至今任国家开发银行审贷委员会行外会计师专家委员”的履历抹去。而“2006年7月至今任中国注册会计师执业准则应用指南征求意见专家组成员”变为“2010年6月至今为中国注册会计师协会执业质量兼职检查员”的经历。职位和任职期如此不同，不禁让人怀疑信披造假或遗漏的可能。

　　据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第五十三条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

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