独董咋发迹？监守自盗

　　昨日，证监会通报了三起案件：一起内幕交易案、紫金矿业信披不及时案和一起“老鼠仓”案。其中，曾任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司独立董事杨治山则因涉嫌漳泽电力（现名*ST漳电，000767）内幕交易案，目前已经被公安机关刑事拘留。据了解，在证监会对市场违规行为进行“严打”的背景下，最近一年内，A股上市公司中已有三位独董因为内幕交易而“落马”。而在杨治山一案被曝光之后，舆论也再次将独董利用职务“监守自盗”的问题推到了风口浪尖。

　　东窗事发

　　独董砸1500万豪赌重组

　　在内幕交易曝光之前，杨治山有以下两大身份：原中信证券电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司独立董事。据熟悉杨治山的人介绍，他在证券行业从业十余年，曾经多资出现在新财富分析师三强名单上，在业内被视作前辈。这个证券行业前辈的落马却是因为他的另一身份——漳泽电力的独董。2011年6月3日，漳泽电力股票涨停，换手率从前一日的0.5%上升到1.77%，股票随后停牌。7日，公司公布了即将重组的重大事项。根据市场监控的相关程序，交易所和证监会调查人员对漳泽电力停牌之前交易该股的账户做了监控核查，发现了大量买入该股的“李某”账户，怀疑此账户有进行内幕交易的可能。经调查，“李某”账户在当年4月15日开立，并在4月18日被转入资金1500万元，而转出资金的账户为杨治山的配偶尚某所有。因此，稽查部门将怀疑焦点锁定杨治山。

　　证监会昨日的通告显示，杨治山作为漳泽电力独立董事，参与了同煤集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。2011年4月中旬，杨治山在履行工作职责中知悉同煤集团与漳泽电力资产重组的内幕信息。2011年4月15日，杨治山指使李某在上海某营业部开立证券账户，4月19日、28日，杨治山借用李某账户共计买入“漳泽电力”股票268.25万股，买入金额约1500万元，在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即2011年10月28日0：01以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损82.8万元，意图减轻法律制裁。

　　制度漏洞

　　“监督员”监守自盗

　　独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。然而，在A股市场，独立董事由大股东提名后选举产生，因此独董与大股东之间千丝万屡的联系也一直为市场所诟病。“以前，独立董事只是花瓶，只拿工资不做事；现在，独董成了蛀虫，尽干监守自盗的事。”昨日，在东方财富的股吧内，一位网友将“独董”称为上市公司内的第一大“肥差”。

　　“制度上的漏洞是造成独董内幕交易的主要原因。”著名财经评论员水皮，昨日在接受记者采访时表示，大股东与独董之间的委派关系，首先会造成独董不独立，不能履行监督的职能；其次，这样的制度也为独董利用职务谋私利创造了条件。水皮表示，要防范独董当花瓶当蛀虫，那么就应该由投资者保护局或者上市公司协会等第三方机构来委派独董。他建议可由第三方机构成立一个独董的人才库，随机抽调人员到上市公司担任独董。

　　历史案例

　　三大独董落马

　　今年五月初，证监会就通报过3起涉嫌内幕交易案，而这3起案件涉案人员均已被移送司法机关。其中之一便是证监会并购重组委原委员、北京天健兴业资产评估公司总经理吴建敏。据了解，吴建敏此前还担任着青岛上市公司特锐德的独董，并在去年12月辞职。据了解，吴建敏于2002年5月15日开始，借用其朋友苏某某在北京某证券营业部开立的证券账户进行股票交易。作为北京天健兴业资产评估公司总经理、利安达会计师事务所有限责任公司合伙人，吴建敏先后利用自已的职务之便，分别在科达机电(600499）、祁连山(600720)重组前参与了内幕交易，共获利43.5万元左右。

　　另外，在去年6月，南方航空的独立董事、原香港飞机工程有限公司独立非执行董事林光宇，则被香港证券及期货事务监察委员会(下称香港证监会)提出刑事起诉，涉及内幕交易行为。据港交所披露，林光宇在担任港机工程董事期间，获悉港机工程的大股东国泰航空有限公司可能会向太古股份有限公司悉数出售所持有的港机工程股份，于是在去年6月4日买入4000股港机工程股份，并在港机工程做出上述公布后出售该公司股份，获利8万港元。林光宇于2010年6月6日辞任港机工程独立非执行董事职务。

　　记者 程心

　　相关新闻

　　证监会立案调查新大洲董事长

　　本报讯（记者 刘勇）今天，新大洲A(000571)公告，4月23日，公司董事长兼总裁赵序宏收到证监会上海稽查局《调查通知书》，因涉嫌违反《证券法》，证监会决定立案调查。昨天，新大洲A报收5.30元，跌1.30%。

　　公告称，经向赵序宏了解，其此前接受了证监会上海稽查局约谈，涉及是否利用内幕信息的问询，因公司于去年启动了拟与枣庄矿业（集团）有限责任公司股权重组子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司和内蒙古新大洲能源科技有限公司事宜。公告还称，上述事项仅与赵序宏董事长相关，目前不影响其履行董事长及总裁职务，对前述枣庄矿业（集团）有限责任公司股权重组公司的子公司不构成影响。

　　昨天下午，记者致电新大洲A，接线的女士称，董秘任春雨已经下班，至于老板赵序宏每天都能看到，今天还要开会。

　　内幕交易司法解释将陆续出台

　　5月24日，证监会曝光了三大交易案件，而就在之前不久，针对内幕交易的司法解释则刚刚出台。根据新华网的消息，最高人民法院、最高人民检察院于5月22日出台了首部关于内幕交易的司法解释，并将于6月1日起正式施行。在对强化内幕交易法律规制表示肯定的同时，各方表示，对内幕交易行为的经济处罚仍显不足，民事赔偿等相关制度体系也有待进一步深化。

　　据了解，22日“两高”出台的司法解释，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等典型特征入手，明确了内幕交易各项认定要件。此外，司法解释还明确，“相关交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源”，有可能被认定为内幕交易。司法解释对于“内幕信息敏感期”的界定，以及对于非法获取内幕信息人员范围的进一步明确，被业界视为相关法律制度的重大进步。

　　中国政法大学研究生院常务副院长李曙光评价说，司法解释将相关人员动议、筹划或执行初始时间认定为内幕信息形成之时，有利于回击涉案人员对于购买相关股票是在内幕信息形成之前的狡辩，从而压缩内幕交易的操作空间。

　　不过，司法解释仍沿袭了一贯的“低门槛、轻处罚”特色。其中，对内幕交易共同犯罪人罚金掌握在“获利或避免损失一倍以上五倍以下”的规定，被质疑过轻，难以对内幕交易行为产生足够震慑力。

　　记者 程心