宝利沥青延报亿元资助 深交所发函问责信披

　　本报记者韩迅上海报道

　　一项高达1亿元的对外财务资助，在被宝利沥青（300135.SZ）隐瞒了半年之后，终于在深圳证券交易所的年报问询函中浮出水面。

　　5月29日，宝利沥青发布关于对外提供财务资助的公告称，公司向镇江市水利投资公司（下称镇江水利）支付了1亿元的项目合作资金，由镇江水利用于镇江市北部滨水区基础设施BT建设项目（下称BT项目）的征地、拆迁和安置等前期工作。

　　令人不解的是，这1亿元的对外财务资助发生在去年10月份，但宝利沥青却并未及时进行信息披露，在这背后究竟又隐藏着怎样的秘密？

　　隐藏信息半年之久

　　宝利沥青的公告显示，本次财务资助的金额为1亿元，使用期限为一年，已经分别于2011年10月27日支付5000万元（现汇），11月7日和8日共计支付5000万元（其中现汇2000万元，银行承兑汇票3000万元）。

　　但是记者查阅了宝利沥青去年10月之后的公告，均没有看到上述1亿元财务资助的任何信息披露。直到2012年5月29日上述信息才被披露出来，而时间已经过去逾半年之久。

　　按照宝利沥青的解释，镇江水利此次负责镇江北部滨水区基础设施及其相关配套设施工程的建设，而公司参与镇江市北部滨水区基础设施BT建设项目，为镇江水利投资提供项目合作资金。

　　一方面，宝利沥青认为此举可以帮助公司获得上述项目中，道路建设用沥青产品的独家供货权，并从中获取年利率8.12%的资金回报；另一方面可协助全资子公司江苏宝利建设发展有限公司（下称宝利建设）通过联合中标方式参与BT项目建设，按工程进度获得一定的建设管理费收入。

　　事实上，宝利沥青之所以在半年之后突然发布这则对外财务资助的公告，还源于深交所对其下发的一份问询函。

　　近期，深交所创业板上市公司管理部向宝利沥青下发了《关于对江苏宝利沥青股份有限公司的年报问询函》（下称《问询函》），要求公司说明该合作投资的性质、目的，是否履行相应决策程序及信披义务。

　　显然，如果没有深交所的《问询函》，宝利沥青还不知道要将这项1亿元的“对外资助”隐瞒多久？

　　记者注意到，上述财务资助的使用费用，按照同期银行一年期贷款基准利率基础上浮1.56个百分点即8.12%的利率支付（目前基准利率为6.56%），支付方式为每季度支付一次。

　　截至2012年4月9日，宝利沥青已收到上述项目合作资金到账后至2012年3月31日的资金回报为240.8933万元。

　　不过，该合作项目并没有经过宝利沥青董事会决策程序和履行相关信披义务，直到深交所发文问询之后，宝利沥青才通过今年5月26日的第二届董事会第十五次会议，弥补了相关审议流程和信披义务。

　　保密协议的“挡箭牌”

　　既然已经有了1亿元的资金流出，为何宝利沥青还要隐瞒不报，其行为又是否涉嫌违规呢？

　　宝利沥青证券部一位人士6月4日向记者坦言，公司当初签这项目也并非要刻意隐瞒，“主要是我们和镇江水利公司签订了一份保密协议，确定了双方都不能泄露秘密的责任，因为这个项目涉及招投标的流程，所以才一直没有披露。”

　　对于是否违反“三公原则”，上述证券部人士表示并不违规，“如果我们提前披露，就会违背保密协议，是要赔偿的，但是我们年报里面有披露。”

　　江苏当地的一位律师则对此直言，“保密协议”并不能当成隐瞒信息披露的“挡箭牌”，对于宝利沥青的投资者来说，“有权知道公司的任何经营行为，更何况是一亿元的对外财务资助。”

　　记者查阅了宝利沥青2011年年报，其净利润为5726.61万元，同比下滑25.43%，1亿元的对外财务资助几乎超其净利润的一倍。实际上，如果不仔细逐一查阅，投资者很难注意到这个1亿元的项目。

　　在繁琐的年报中，对于上述项目的描述仅仅存在于“合并财务报表项目注释”中，以“其他流动资产-镇江水投项目合作资金”的会计科目出现。

　　截至2011年年末，宝利沥青确认的资金回报为97.2144万元。

　　据相关规定，“将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内”是不允许对外进行财务资助的。

　　2010年12月17日，宝利沥青股东大会审议通过了《关于使用超募资金4500万元归还银行贷款及使用超募资金4300万元永久性补充流动资金的议案》，那么1亿元对外财务资助项目尚没有超出12个月的时间，是否违规呢？

　　上述证券部人士告诉记者，这个规定是适用于中小板，“目前创业板还没有此类规定，因此我们并不违规。”

　　实际上，也正是创业板还没有及时推出关于对外财务资助的管理办法，才给了部分创业板上市公司这种机会。

　　对此，上海一位基金经理直言，宝利沥青的这项1亿元项目隐瞒半年之久都不披露，明显是没有尽到信息及时披露的义务，“即使是专业投资者，如果不仔细读年报也很容易漏掉这笔资金的信息。仅以保密协议来做搪塞，明显是对投资者不负责任。”

　　截至2012年3月底，宝利沥青IPO的5个募投项目中，尚有2个没有达到预计效益。

　　6月4日，宝利沥青暴跌5.91%，收于7.48元。