祝义材要约收购收官 或为南京中商再融资铺路_tech

　　意料之外，又在情理之中。

　　一度不被外界看好的要约收购，在南京中商（600280.SH）实际控制人，即雨润集团董事局主席祝义材抛出3.76亿元真金白银之后宣告“收官”。

　　6月5日，南京中商公告称，祝义材按每股27元的价格，要约收购1392万股南京中商股票，合计占公司总股本9.70%。截至6月1日，南京中商的24名股东，以其持有的1392.6010万股接受了上述要约。

　　这是祝义材八年来对南京中商的第三轮收购，抑或意味着持股仅剩下5.33%的南京国资商贸有限公司（下称南京国资）“国退民进”之路彻底结束。

　　漫漫八年收购路

　　实际上，早在2004年5月，祝义材即通过江苏地华实业集团有限公司（下称江苏地华），在二级市场买入南京中商29.49%股权，并于2005年成为公司第一大股东。

　　此后的2009年6月，南京中商第二大股东南京国资和第三大股东南京中天投资发展有限公司（下称中天投资），分别向祝义材协议转让11.15%和6.79%的股权，祝义材斥资2.74亿元再次收购南京中商17.94%股权。

　　由于江苏地华已持有南京中商29.49%股权，此次股权受让引发了第一次要约收购。但是在上海一位基金经理看来，此次要约收购更像是一次作秀，而非真心实意。

　　南京中商2009年6月1日发布的要约收购报告书显示，祝义材给出的要约收购价为每股11.05元，而南京中商当时股价已达13.79元，显然不可能有投资者愿意折价近20%出售给祝义材。

　　南京中商公告亦显示，在2009年9月21日至10月20日要约收购期间，并无股东接受祝义材发出的收购要约，此次要约收购最终以失败告终。

　　但是，南京中商股价却在2009年6月2日、3日连续两度涨停。

　　“那一次股权转让预示南京中商‘国退民进’趋向完成，也表明祝义材基本拿下南京中商的经营控制权。”上述基金经理认为，祝义材2009年的收购才是加强对南京中商的控制力。

　　自此，祝义材在2009年6月之后，直接和间接控制南京中商47.43%股权，一举成为南京中商的实际控制人。

　　峰回路转的5天

　　时隔3年之后，祝义材再次“祭出”要约收购“大旗”。

　　2012年2月25日，南京中商发布“关于祝义材向全体股东发出部分要约收购的提示性公告”称，祝义材拟要约收购1392万股，占公司总股本9.7%，要约价为每股27元。

　　南京中商公告显示，祝义材此次要约收购将耗资3.76亿元，目的在于“提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权”，要约收购的期限被定在2012年5月3日至6月1日。

　　实际上，祝义材此次要约收购并非一帆风顺，转机直至最后五个交易日才开始出现。

　　记者发现，南京中商发布第三次要约提示的时候，尚无一人愿意将股票卖给祝义材。公告亦显示，截至5月25日收盘，预受要约数量合计0股。当日，南京中商报收27.3元，比要约收购价高出0.3元。

　　“显然不会有投资者愿意出售。”一位长期跟踪南京中商的研究员告诉记者，祝义材的最终收购完成在5月28日至6月1日短短5个交易日里面，“期间股价最低跌至26.55元，对持股超过500万的股东来说，一次性以27元卖掉，当然好过自己慢慢减持。”

　　另一位消息人士则透露，持股超过500万股的几位股东中，至少有两家参与了此次要约收购。

　　收购完成后，祝义材将控制南京中商8201.391万股，持股比例升至57.13%左右，三轮收购总共耗资约9.46亿元。

　　6月5日，南京中商以单日上涨4.29%报收在29.2元，祝义材持股市值约23.95亿元，从2004年至今逾八年的投资周期，回报率为153.17%。

　　或为再融资铺路

　　对于祝义材此次要约收购旨在增强控制权的说法，业内并不认可。

　　上述消息人士告诉记者，祝义材就是想增持至50%以上，“从相对控股，到绝对控股，这的确是他的个人风格使然。另外，也是响应证监会的号召，此前监管层鼓励大股东增持，祝总或许有此考虑。”

　　但是，前述基金经理认为，监管层就大股东增持的管理办法虽然缩短了股东增持锁定期，有助于降低大股东增持后遇到的系统性风险，“但不能保证大股东在6个月后不减持。”

　　对此，上述研究员也坦言，祝义材合计持股已达47.43%，而二股东南京国资仅持有5.33%，“何来控制权的威胁？”

　　南京中商2011年报显示，祝义材和江苏地华实业之外，持股最多的即是南京国资。其前十大股东中，除去基金尚有江苏国盾物流投资有限公司持有的649.23万股，南京三胞瑞宏实业投资有限公司持有的643.06万股，分别占流通股本的4.82%和4.77%。

　　显然，上述股东即使联手，亦无法对祝义材的控制权形成威胁，祝义材宣称的要约收购目的并不成立。

　　上述基金经理坦言，祝义材此次增持或许是为将来的再融资铺路，“毕竟这两年，南京中商花钱的地方很多，其偏高的资产负债率已不能再支撑其继续借款，因此再融资是肯定要做的。”

　　宏源证券研究员陈旭亦认为，此举证明祝义才极为重视南京中商这一上市平台，后续将有再融资以及资产整合和注入等资本运作的可能。

　　南京中商今年一季报显示，其资产负债率已达90.72%，对外大幅借款的概率不大。广发证券首席分析师欧亚菲的研究表明，南京中商2012年各项目将投资34.35亿元。资金主要来自公司商业留存资金、房地产项目预收款和银行借款。

　　记者注意到，公司截至今年三月底的货币资金为9.15亿元、预收款为9.7亿元，并不足以支撑其巨额投资。

　　未来，摆在南京中商面前的唯一一条路或许只有通过增发从市场“再融资”。