注册会计师法修正案面世在即 接轨“四大”本土化转制

　　杨倩雯

　　将近20个年头过去，随着“四大”中外合作“大限”将至，注册会计师法也将出台新一轮修正案。

　　6月5日，商务部在其官网发布了关于《中华人民共和国注册会计师法（修正案）（征求意见稿）》公开征求意见的通知（下称《征求意见稿》），其中一大修正内容就是删去了现行法关于中外合作会计师事务所的规定，增加了会计师事务所可以采用特殊的普通合伙形式的规定，与5月中旬财政部出台的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》互相对应。

　　特殊普通合伙形式

　　1994年开始施行的现行《注册会计师法》规定，会计师事务所可以由注册会计师合伙设立。同时规定，经批准，外国会计师事务所可以与中国会计师事务所共同设立中外合作会计师事务所。

　　而2006年修订的合伙企业法规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”显然，中外合作会计师事务所的规定与现行《注册会计师法》对于合伙设立以及合伙企业法当中的规定不完全衔接，属于当时的“特殊时期，特殊办法”，且与国际知名会计师事务所通常采取在其他国家发展本土化成员所的做法也不相符。

　　为此，《征求意见稿》对于会计师事务所的组织形式做了如下修改：“会计师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式。”“会计师事务所采用普通合伙形式的，应当有5名以上注册会计师；采用特殊的普通合伙形式的，应当有25名以上合伙人和100名以上注册会计师。”

　　特殊的普通合伙的特点是，其债务由因其故意或重大过失造成该债务的合伙人承担无限责任，其他合伙人只以其在合伙财产中的份额为限承担责任。

　　《征求意见稿》同时规定：本修正案施行前已设立的中外合作会计师事务所，在本修正案施行后，可以在其合作有效期内继续采用中外合作组织形式，也可以转为符合本法规定的组织形式，并授权财政部规定转制过渡的具体办法，因此也就有了财政部关于“四大”本土化转制的方案出台。

　　今年8月起，“四大”事务所安永华明、毕马威华振、德勤华永和普华永道中天会计师事务所陆续合作到期，面临本土化转制。转制方案要求“四大”事务所采用特殊普通合伙组织形式，同时，转制后的事务所必须与国内其他大型事务所一样在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性统一。

　　“保密”义务

　　另外，值得注意的另一项修改是《征求意见稿》新增了“注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿”的规定。

　　这不禁让人联想到前不久闹得沸沸扬扬的德勤上海被美国证券监管委员会（SEC）起诉事件。5月9日，SEC宣布起诉总部位于上海的德勤华永会计师事务所（下称“德勤上海”），原因是在SEC正在进行的一项公司舞弊调查中，德勤上海拒绝向SEC提供审计底稿。德勤上海给出拒绝配合的原因是：按中国法律规定，德勤上海不得向SEC直接提供上述文件。而SEC也与中国证监会协商多次，最后均无疾而终。

　　当时德勤上海所依据的法律为《国家保密法》，而并没有更具体的条例涉及该事项，现行《注册会计师法》对于此类事项也仅笼统地规定：“注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。”