新三板套现创富暗涌 兆信股东假道伐虢

　　张望

　　 新三板扩容和改革脚步渐行渐近，一些挂牌新三板的公司亦加快股权变更节奏。

　　 6月4日，兆信股份（430073）公告称，公司工商变更登记手续已经办理完毕，并取得了变更后的营业执照。

　　 此前的5月下旬，兆信股份已收到中登公司深圳分公司发出的三份证券过户登记确认书，公司实际控制人由此从吴国新变更为王育妙。

　　 兆信股份“城头变幻大王旗”，只是新三板的一个缩影。5月以来，包括南北天地（430066）、联飞翔（430037）、天大清源（430103）、合纵科技（430018）、信维科技（430038）在内的多家新三板挂牌公司，其股份均出现了不同程度的变更。

　　 “市场普遍预期新三板改革扩容今年下半年可能将正式展开，因而在即将到来的巨大财富效应刺激下，新三板挂牌公司的股东和高层具有套现的冲动和准备。”6月5日，一位投行人士认为。

　　 仅8家新三板公司转板

　　 随着新三板挂牌公司转板日渐增多，中国证券业协会6月5日的备案挂牌信息显示，速原中天（430123）、都市鼎点（430125）和汉唐自远（430124）三家公司将于6月8日正式挂牌，马氏兄弟科技（北京）股份有限公司也已在6月5日备案。

　　 本报记者统计发现，在目前的百多家新三板挂牌公司当中，已有博晖创新（300318.SZ）、紫光华宇（300271.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、久其软件（002279.SZ）等6家公司成功实现转板，而东土科技（30045）与安控科技（30030）的创业板IPO，已分别在今年5月8日和18日顺利过会。

　　 另外，暂停在新三板报价转让、等候创业板IPO发审的还有世纪东方（430043）、康斯特（430040）、中海阳（430065）和双杰电气（430049），正在启动或拟转板IPO的有大地股份（430034）、金和软件（430024）、盖特佳（430015）、中科软（430002）与绿创环保（430004）。

　　 而在目前，国内中小企业融资难问题依然严重，88个国家级高新区有超过5万家企业嗷嗷待哺，新三板挂牌后备资源充足。

　　 中国银河证券研究部关于新三板的最新策略研究报告指出，“随着制度逐步完善，未来新三板交易的公司数量可能会大大增加，三年后场外交易的公司数量保守估计约在2200家左右。

　　 有迹可循的是，张江高科（600895.SH）、东湖高新（600133.SH）、苏州高新（600736.SH）等所在国家级高新园区，都对园区内企业挂牌新三板予以各种奖励措施。

　　 “OTCBB是美国最主要的场外交易市场，其挂牌交易的企业一旦满足NASAQ或其他证券交易所的上市条件后，就能顺理成章及时转板，我国的新三板改革扩容也应以此为目标。”前述投行人士表示。

　　 兆信股份特殊转让路径

　　 相对于A股市场上市公司的巨大财富效应，新三板挂牌公司由于受交易条件限制，其股东的套现路径正在多方寻求“突破”。

　　 兆信股份就是一个显著的样本。

　　 根据相关规定，公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　 但兆信股份的“假道伐虢”，已使公司顺利易主，原控股股东及实际控制人得以成功套现。

　　 兆信股份5月25日披露的股份变动情况及实际控制人变更公告表明，公司股东厦门鑫百益创业投资有限公司（下称鑫百益）、福建东腾投资有限公司（下称东腾）依据厦门仲裁委员会两份仲裁裁决书，受让了第一大股东吴国新所持公司1220.576万股和原第二大股东林苇楠所持200万股，合计占公司股本总数的48.25%，由此成为兆信股份第一和第二大股东。

　　 王育妙接替吴国新成为兆信股份实际控制人，在于鑫百益和东腾为一致行动人，且王育妙是鑫百益的实际控制人，并在东腾持有股份。至此，王育妙总共实际控制兆信股份1586.576万股，占总股本的53.89%。

　　 而林苇楠和吴国新所持兆信股份仅剩下11.45%的336.976万股与6.5%的191.36万股，退居第四、第五股东。

　　 “在现有条件下，新三板挂牌公司的限售股只能通过法院判决或仲裁裁决转受让，除此之外没有别的渠道。”6月5日，兆信股份的推荐主办券商申银万国证券有关人士告诉本报记者。

　　 现在回望去年鑫百益和东腾进入兆信股份，可能双方早已对公司易主进行了预谋。

　　 2011年5月25日至7月15日，鑫百益、东腾和厦门祥曦投资通过代办股份转让系统购买兆信股份共计457万股，成交均价为11.78元/股。其中，兆信股份时任董事长兼实际控制人吴国新转让300万股，第二大股东、时任董事的林苇楠转让157万股。

　　 值得注意的是，当时此宗交易的股价相当于兆信股份39倍的市盈率。

　　 2011年11月，兆信股份董事长、总经理吴国新，董事龙刚、林苇楠同时辞去职务，净身出户，王育妙、洪天排、洪云峰等人取而代之。彼时，吴国新、林苇楠依然是兆信股份第一、第二大股东。

　　 公告显示，吴国新、林苇楠将其持有的兆信股份以借款形式质押给王育妙，质押期限分别自2011年9月5日起和8月30日起，期限均为一年。吴国新还将其持有的占6.49%的191万股质押给何凌。这个时间，正是鑫百益和东腾进入兆信股份之后，吴国新等人辞职之前。

　　 然而，一年的质押期限尚未到期，王育妙、鑫百益、东腾就以吴国新、林苇楠不能履行到期借款债务为由，要求厦门仲裁委员会裁决将已经质押的股份过户登记，且双方对此并无异议。

　　 由此，吴国新、林苇楠的套现路径水落石出。

　　 在2009年4月工商变更中，吴国新以出资金额1743.34万元成为持股兆信股份58.15%的大股东。至挂牌前夕的2010年1月，吴国新再次以货币出资203.525万元。而此前的第一次转让300万股，吴国新已经获利超过3000万元，足以覆盖其成本。