进退两难 熔盛收购全柴僵局难解

　　朱琼华

　　知名民营船企——熔盛重工（01101.HK）收购全柴集团正陷入两难困境。

　　截至目前，熔盛重工收购全柴集团行动已拖延了一年之久，但至今未将相关材料上报证监会，这引起了被要约收购方全柴动力的抱怨。

　　“一周之前我再次询问收购事宜，熔盛重工并购材料并未上报中国证监会，我们一直在等待。”6月11日，全柴集团下属控股公司全柴动力（600218.SH）董事会秘书徐明余接受本报记者采访时表示，“按照双方的产权交易合同，如果收购双方违约，支付转让价的2%”的违约金。

　　早在去年，熔盛重工高调宣称收购全柴动力集团100%股权，并支付11.5亿元的保证金。但是，熔盛重工6月5日的公告却称：“收购协议还没有生效”。

　　“熔盛重工信息披露前后矛盾，涉嫌虚假披露。”全柴动力一位股东愤慨道，这对投资者是一种欺骗，不能因为陷入困境而毁约。

　　但一位投行人士对熔盛重工的行为表示理解，按照上证所规定，现在全柴动力的股价太低，如果按照要约价格收购，可能导致全柴动力退市。

　　收购协议有没有生效？

　　“熔盛重工信息披露前后矛盾，对于收购全柴动力涉嫌耍赖。”上述全柴动力股东向本报记者表示。

　　早在2011年4月26日，熔盛重工与全柴集团签署收购协议。熔盛重工公告称，通过其控股96.09%的子公司江苏熔盛重工有限公司斥资21.49亿元，100%收购安徽滁州全椒县国资旗下全柴集团。

　　因全柴集团持股全柴动力44.39%股份，该收购触及要约收购，熔盛重工将以16.62元/股，启动对非全柴集团所持全柴动力的55.61%股权要约收购，收购最高代价将为26.19亿元。

　　“收购协议并未生效，熔盛重工尚未须支付代价。”熔盛重工6月1日、6日连发两份公告，协议待达成若干条件后方可生效，而现在该条件尚未全部达成。

　　这则公告，让很多投资者大为吃惊，到底该收购协议到底有没有生效？

　　熔盛重工2011年半年报，提及全柴集团收购时承诺有两个重要的信息：一是，“协议的生效日期是2011年4月26日，而且一年内要付清余款”；二是“于2011年6月30日，11.5亿元的预付款已支付于卖方”。

　　而且，根据当时公布的协议，生效的先决条件有两个：一是投标流程合规，二是对受让标的全柴集团的企业状况有充分认识。

　　“11.5亿元收购款并没有支付给我们。” 徐明余表示，按照产权交易合同，这笔钱分两部分支付，其中6.3亿支付给安徽产权交易中心有限公司，5.24亿元支付给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，“这两笔钱只是保证金，不是预付款也不是违约金，即使合约生效也不可能给我们”。

　　徐明余介绍，因为全柴集团是全椒县政府下属的全资国有控股公司，当时全椒县人民政府与熔盛重工有限公司出面，签署的全柴动力100%股权产权交易协议。

　　根据协议，这笔收购案通过安徽产权交易中心完成。对于此次交易，安徽产权交易中心在产权交易协议中，对熔盛重工的收购行为有明确解释，意向受让方应承诺，对本次交易事项已实施尽职调查，充分了解并完全接受标的企业全部情况；意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为已完成对标的企业的尽职调查，已充分了解标的企业全部情况。

　　“协议于2011年4月26日就生效了。按照支付款项步骤，2012年4月26日就应该支付余下的9.9亿元。”上述全柴动力股东表示，这个时候要约收购也应该生效了。

　　陷入两难困境

　　“熔盛重工迟迟不向证监会递交收购材料。” 徐明余向本报记者表示，熔盛重工2011年8月就获得了商务部反垄断局和国资委的批复，按照收购程序，只需要走最后一步证监会的审批。

　　据介绍，要约收购需要取得国资委、商务部反垄断局、证监会的批准和同意，国资委和证监会的批复都是有生效时间限制。

　　2011年8月30日，该要约收购获得国资委的批准，上海一位投资管理高管分析，“国资委转让合同是1年到期，也就是说，2012年8月是要约收购的最后期限”。

　　对于熔盛重工的拖延，徐明余表示：“作为被收购方，我们也没有办法，总不能强迫熔盛重工收购，只能等待”。

　　对于这笔收购的代价，熔盛重工2011年4月26日宣称：“买方需就代价余款向卖方做出付款担保。代价乃经参考由独立估值师于2010年8月31日编制的估值报告。”这意味着，如果毁约熔盛重工将付出较大的代价。

　　熔盛重工缘何拖延此次收购呢？

　　根据要约收购，全柴动力的收购股价为16.62元。本报记者查阅全柴动力股价发现，该股股价可谓跌宕起伏，2011年3月10日股价一度升至21元，此后全柴动力股价一路回跌至14元以下，而2012年6月11日，其收盘价为13.34元，目前的股价要约收购价低近20%。一位投资者向本报记者分析：“按照现在的股价，熔盛重工从二级市场购买的代价更低。”

　　6月11日，熔盛重工回应本报记者采访称：“按照港交所的规定，公司不可以单独接受媒体采访，一切以公告为准”。安徽省全椒县人民政府办公室人员也就此事拒绝了记者的采访。

　　“收购牵涉到被收购资产等情况，是否收购较为复杂。”上海一位券商投行人士分析，这样的收购还要考虑很多因素，比如政府的利益，双方价格的心理博弈等等。

　　上述券商人士进一步分析表示，按照上证所上市条件，4亿股以下的上市公司社会公众股持股比例要超过25%，否则将终止上市，“按照6月11日全柴动力股价为13.34元，如果按照要约收购的价格16.62元，所有的流通股投资者都可能抛售，极有可能导致全柴动力流通股低于25%，可能导致全柴动力不符合上市条件。”

　　“熔盛重工现在处于两难境地，如果按照现在的收购价格，可能导致熔盛重工买到的上市全柴动力壳资源，变得没有任何用处。”全柴动力一位股东向本报记者表示，而最好的方式是，熔盛重工能够注入新的资产，让投资者继续买全柴动力，将股价刺激高过16.62元，收购才不至于致全柴动力退市。