证监会严控资产重组“内幕交易”

　　中国证监会最新公布的一项政策获得市场上的广泛认可，这项被称作是勒紧资产重组“内幕交易”脖子的规定，或将有效避免上市公司重组前异乎寻常的“连续涨停”现象。

　　近日，中国证监会公布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》（下称《规定》）。《规定》明确建立上市公司重大资产重组二级市场股票交易核查机制，上市公司重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，达到交易所设定的股票异常交易标准的，及时将相关信息上报证监会。

　　《规定》要求，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。上市公司主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

　　此外，《规定》还明确了“立案调查”即暂停重组进程的暂停机制。在受理、审核重组进程的各阶段，立案调查即暂停，未受理的暂不予受理，已受理的暂停审核。同时，也明确规定上市公司暂停重组进程的排除及恢复机制。在“精准打击”原则下，建立有条件排除机制和恢复机制，所谓“精准打击”主要指向两大群体：上市公司及其控股股东、实际控制人；本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，以及该交易方的控股股东、实际控制人及其控制的机构。这两类主体作为重点打击对象，需经认定不存在内幕交易行为后方可恢复重组进程。

　　资深投资者任维杰认为，该意见稿中针对市场普遍质疑、举报等情况的规定能较好保护投资者利益，能让投资者放心。该意见稿中明文规定：“存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，中国证监会对相关行政许可申请不予受理，已受理的暂停审核。”任维杰称：“如果某家上市公司在公布重组消息前，股价莫名飙升50%或者飙涨一倍，这自然会陷入重大市场质疑。以前这种屡见不鲜的事情，以后显然不应该再出现了。一出现这种情况，资产重组的进程就会被暂停审核，重组进程将会大幅延长。”

　　此前，在上市公司重大资产重组公告前经常出现股价异常波动，其中不乏内幕交易。从公开的证监会处罚公告来看，至少有佛塑科技（000973.SZ）和*ST兴业（600603.SH）曾经因重大资产重组而出现内幕交易，相关人员遭证监会处罚。2009年7月~10月，佛塑股份涉及拟转让土地和有关增资扩建工程，公司5名中层管理人员通过参与具体工作、参加相关会议等方式知悉上述情况，并于2009年8月~10月，4名中层管理人员及1名中层管理人员的亲属分别利用自己的账户买卖了佛塑股份。正在此段时间内，佛塑科技股价从5元多冲上了10元多，飙升了一倍。中国证监会决定没收上述5人的违法所得，并对当事人处以同等额度的罚款。另外一单案例出现在*ST兴业，中信证券投行部董事总经理谢风华因为在参与*ST兴业重大资产重组保荐工作的同时，利用内幕消息参与*ST兴业股票炒作。该公司重组的筹备和操作时间段大约在2008年年底到2009年年底，其间*ST兴业股价飙升300%以上。谢风华成为首位因内幕交易而被监管部门处罚的保荐代表人，其利用新西兰护照借道香港潜逃到新西兰，一年后投案自首。

　　深圳一家创业板公司董事会秘书接受本报记者采访时称：“按照该《规定》，我个人的体会是，以后如果有资产重组事情，作为董秘就要建议董事会尽早申请停牌，以避免因消息外漏而出现股价波动并最终影响重组进程。另外对于董秘工作还有一项好处就是明确了‘防范重点’。实际控制人和重要交易方要重点关注，加强规范意识教育。而不是像以前那样眉毛胡子一把抓，能将防范内幕交易的工作落到实处。”