厦门进雄被谁掏空？ “中外中”套现三路径

　　本报记者 陈莹莹 郑小伶

　　香港、厦门报道

　　层层剥开厦门进雄企业有限公司（Northpole China Limited，下称“进雄”）的投资地图，将发现一个繁复无比的境内外连环相套的股权图。其复杂的目的性，则不言而喻。

　　据记者获得的2010年度厦门进雄会计报表显示：厦门进雄是全球最大的户外用品制造商之一，其投资人为在香港注册的North Pole Limited与进雄香港有限公司（简称“进雄香港”），两家企业分别出资900万美元和213万美元持有厦门进雄。

　　据了解，North Pole Limited负责厦门进雄的销售和消费者理赔服务，而进雄香港则为一家壳公司。

　　两只分别成立于1997年和1998年的华平基金通过各自在开曼群岛设立的有限责任公司，在1999年投资5000万美元到North Pole Limited，并完成对厦门进雄的收购。孙强是美国华平亚洲有限公司董事总经理，负责华平在中国和北亚地区的投资业务。

　　2001年，华平将两家基金公司——英联投资（Actis China Investment Company Limited）和CDC集团（CDC Group Plc）——引入North Pole Limited，二者投资了1000万美元股权和2000万美金的可转换贷款。其中，2000万美元被华平划出。交易完成后，华平和英联、CDC投资在进雄上的资金均为3000万美元。

　　“虽然情况很糟，但公司的基础很好。这是我们投资的理由。”当时负责进雄收购案的孙强说。据了解，刚被收购时，进雄集团面临亏损问题，直到2000年后，企业才开始逐渐扭亏为盈。

　　当时，华平并非直接投资进雄。聪明的投资管理人孙强，毫无例外地将股权图设计成了谜中谜。首先，在香港成立了North Pole Limited，华平注资North Pole Limited，而North Pole Limited则直接持有进雄股权。据进雄一位工作人员介绍，截至目前，华平仍持有North Pole Limited60%以上股权。

　　“这可能是孙强近年来较失败的一次投资。自从上市计划搁浅后，资金在逐渐撤出进雄。”据债权人律师猜测，孙强投资进雄是为了将这个企业包装上市，并承诺为投资者带来高回报。然而，因投资回报并不尽如人意，2006年前后，华平已宣布放弃对进雄的包装上市计划。

　　据厦门进雄一位员工介绍，由于进雄此前很长一段时间都处于亏损状态，无法满足港交所对于上市公司需在上市前3年的盈利要求，因此不得不放弃上市计划。

　　“从那时起，华平不再向North Pole Limited注资了。”上述进雄员工透露。这项失败的计划让孙强陷入了进退两难的境地。一方面，他需要完成对North Pole Limited投资者的承诺，将应有的投资回报在承诺的时间内赚回，并将找到相应退出渠道。另一方面，厦门进雄仍是一家有盈利水平的公司，弃之可惜。

　　事到2012年，孙强提出North Pole Limited拖欠了厦门进雄2253.3万美元（约1.44亿元）债务，并无力偿还。厦门进雄仅是一家资产为6.3亿元的公司。因而，North Pole Limited顺理成章地因资不抵债而进入破产程序，厦门进雄也将同样面临清盘命运。

　　但是，众多的债权人完全不相信这个破产“神话”。

　　路径一：只生产，不收钱

　　翻看厦门进雄2010年财务报表，截至2010年底，该公司资产总额为6.3亿元，但负债总额却高达3.8亿元，资产负债率高达60.3%，这在国内生产型企业中是罕见的。同时，2010年，厦门进雄约拥有3.1亿元的应收账款，其中约2.5亿来自一家名为Northpole Hongkong的公司。

　　另外，根据North Pole Limited截至2012年6月8日的资产负债表，该公司欠下厦门进雄高达2253.2万美元（约1.43亿元）的债务。

　　“这些债务情况就是资产转移的证据。”债权人律师语气肯定。

　　“厦门进雄一边将销售收入转向North Pole Limited，可能一边还要承担North Pole Limited投资方（华平与英联投资两大股东）的高息债。”他续称，最终的结果是，厦门进雄销售收入无法回收的同时，还要向North Pole Limited的投资方支付一笔巨额的利息，资金被转出后，公司终资不抵债。

　　据上述律师介绍，厦门进雄的海外销售业务由North Pole Limted负责，销售完成后，按理，销售收入应该返还进雄，但很多销售收入一直以“North Pole Limted的应付账款”的形式体现在财报中，而未回流。

　　同时，两家公司还通过签订协议，厦门进雄向North Pole Limited支付巨额管理费和销售佣金。2007年，厦门进雄和North Pole Limited签订两份协议，称后者将为前者担任独家营销部门和提供客户索赔服务，前者需要为后者每年支付额度为142.17万美元的销售佣金和219万美元的管理费，该合同从2007年1月起生效。

　　“一家香港员工才3人的公司要这么多钱做什么？”债权人对这样一份协议感到疑惑。然而，据上述厦门进雄工作人员介绍，这笔销售佣金是用在该公司在美国的工作人员开发市场等方面的经费。

　　路径二：突然变卖资产

　　2006年11月，厦门进雄搬进了位于厦门市集美区的厦门机械工业集中区的通用厂房。而在此前不久，进雄变卖了2座位于厦门的厂房，而租用新的厂房。这样的安排让人有些摸不着头。

　　“他们当时给政府提出的卖地理由是厂房分布太分散，搬迁有利于集中管理。”一位供应商透露。该公司一位高管确认，自从上市计划停止后，孙强接到华平投资一个任务：卖出一部分公司资产，以偿还North Pole Limited的长期债务。

　　这一债务还要从North Pole Limited的两大投资方说起。华平投资North Pole Limited主要是股本，而英联则是可转换债，所以两家虽然投资额一样，但所占股份不同，资金回收也迥异。

　　“签订协议时，可转换贷款的年利率定为8%。后来，虽然企业多次请求，该笔债一直没有转股，最终还是全数还清了。”华平一位管理层透露。

　　华平递交给厦门监管机构的文件显示，2001年至今，华平从进雄获得的累计回收金额为923万美元，累计基金回报率为-69.23%，亏损2000余万元，“企业失误的一步是引入了可转换债，而不是股本金。”

　　依照上述人士提供的数据，最后一笔从进雄的母公司向英联与CDC集团的还款是在2009年9月。

　　据了解，当时，公司一些高层曾提醒，变卖资产可能会影响进雄从当地银行借贷。但是公司董事会一直在催促进雄管理层将上述两块土地尽快卖出。

　　上述厂房交易后的资金流向并不清晰。但上述高管确认，此次交易完成后，North Pole Limited的投资者从香港公司收到了9600万元的收益。

　　目前，North Pole Limited75%的股权掌握在3家机构投资者手上，除了华平投资持有约63%的股权外，CDC集团和英联投资合计持有约10%的股权。

　　除了变卖厂房，厦门进雄还曾将一项业务卖给了一家名为Lifetime的公司。公司资料显示，2003年，交易完成后，位于香港的North Pole Limited将获得3545万美元的收益。其中，共有156.3万美元的资金被转回厦门进雄。

　　路径三：三地曲折转钱

　　虽然厦门进雄的资金能够不断转向集团在境外的公司，但厦门进雄报表上日益增加的“应付账款”却需要解决。

　　North Pole Limited近期发布的一份资产负债资料显示，公司欠下一家名为North Pole Outdoor & Leisure. LLC公司一笔价值为2000万美元的欠款。同时，由厦门中友会计师事务所发布的一份厦门进雄2010年审计报告显示，该公司拥有对进雄企业美国达拉斯公司一项1.37亿元（2151万美元）的投资。

　　前述2000万美元以投资的名义，从进雄投入美国North Pole Outdoor & Leisure. LLC，从美国转向香港North Pole Limited，再从香港转回进雄，以抵消一笔应收账款。North Pole Outdoor & Leisure. LLC是一家由厦门进雄100%持股的壳公司。

　　大费周章地将一笔资金从厦门转到美国，再从美国转到香港，并预期回到厦门，究竟所为何干？

　　上述消息人士称，这是为了抵消资金从厦门进雄转到North Pole Limited后，在厦门进雄账上造成的应收账款。由于North Pole Outdoor & Leisure. LLC在无交易的情况下，将资金转至North Pole Limited，因此在North Pole Limited的账上造成了一笔负债。

　　对此，厦门进雄的工作人员却对此作出不同的解释。他透露，当时，投资North Pole Outdoor & Leisure.LLC只是为保证公司的现金流。

　　根据交易记录，这笔交易发生在2009年。翻看North Pole Limited 2008-2009年的财务报表，集团应付账款从2008年的3253万美元下降了1276万美元，至1977万美元。

　　他说，而4月份公司查出，美国North Pole Outdoor & Leisure. LLC的银行账户，竟然是原公司CEO个人拥有。这家公司的最终所有权，目前还在调查之中。