用制度约束让关联交易负面影响最小化

　　作者: ■本报评论员张立栋

　　如果无意外在明日（15日）武钢股份(600005.SH)2012年第一次临时股东大会上将再次审议有关2012年日常关联交易的议案。

　　这是一份曾经被否决过的议案。媒体报道称，同样内容的议案，在其2011年度股东大会上被否决。投票时，公司大股东武钢集团回避了表决，议案获得1.64亿股反对票，反对率65%。

　　而此番再次表决，结果虽然尚未可知，但其对市场而言却有深刻的标志性意义。

　　意义在哪里？

　　在于让我们重新审视关联交易问题，让投资者能够更深入地去了解关联交易的利弊，并探求如何通过制度约束让其负面影响最小化。

　　就关联交易而言，武钢股份足够典型。媒体报道称，公司二度提交股东大会的议案和上次并无变化：2012年预计关联交易额达451亿元。其中，预计采购关联交易金额约349亿元，销售商品关联交易金额约80亿元，接受劳务关联交易金额为约17亿元，支付贷款利息关联交易金额月5.7亿元，收取存款利息关联交易金额为1270.25万元。

　　粗算一下，关联交易在其整个公司经营中占比已经超过40％，这个数字不可谓不高。也由此，才引发投资者普遍的关注。从中小投资者的反应和公司第二大股东此前的表态来看，投资者似乎担心的是，大量的关联交易中很有可能存在损害中小投资者和利益输送的问题。

　　其实，武钢股份的关联交易是否合理合规，最终还是要看公司所有股东的意见。

　　不过，通过这个事情，对更多公司的投资者来说，却能够起到提醒的作用。在我们看来，人们必须想清楚这样几个问题。

　　首先，关联交易不能一概否定。事实上，关联交易在资本市场上广为存在。我们所追求的是，关联交易要在所有股东以及利益相关人的监督之下做到规范、统一、合法合规，最重要的是透明。

　　不能一概否定关联交易，正在于其所谓的“利弊两端”。好的方面，关联交易的确可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，提高交易效率。然而，正因为关联交易方可以运用行政力量撮合交易，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。这就需要所有股东，特别是中小股东的足够重视。

　　其实，总体上来说，关联交易是与市场经济的基本原则相悖的。因为按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争原则下进行，关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵绊，因此交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。

　　当然，现实条件决定了公司总会出现各种各样的关联交易，因此，我们更多考虑的是，如何让它走向规范和透明。

　　当然，现有交易制度中无论是交易所还是上市公司本身，都有对关联交易进行规范的制度性约束。但是，在执行过程中，却总是会出现各种问题。

　　我们认为，更明确的规定范围、更严格的监管手段才是革除弊端的有力武器。以港交所为例，其对关联人士的确认、关联交易的内容，都有着比A股市场更明确的圈定；对关联交易中完全豁免、部分豁免和没有豁免的关联交易都有着清晰的界定。一旦发现上市公司违反相关规定，联交所将对上市公司及有关董事进行处罚。处罚措施包括非公开谴责、公开声明予以指责、公开谴责、向监管机构举报违规者、直至中止或取消公司的上市挂牌资格。而这在A股市场上还少有人关注。

　　然而少人关注却不意味着其意义之重大。事实上，正是由于关联交易的普遍存在，它才会对企业经营状况有重要的影响。我们所希望的是，无论是交易所，还是公司本身，都应进一步加大制度建设力度，在充分信息披露的同时，把关联交易的负面影响降到最低。