中美财务监管话语权争夺 四大该对谁保密

　　《中国经济周刊》记者 赵磊 | 上海报道

　　今年8月以后，存在20年的中外合作会计师事务所将陆续退出历史舞台。

　　1992年，我国陆续批准设立了4家中外合作会计师事务所：安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、德勤华永会计师事务所（下称“德勤上海”）和普华永道中天会计师事务所——后来被业内称为“四大”的合作期限为20年。

　　时至今年，20年期限快到了。

　　6月5日，商务部发布国务院法制办公室关于《中华人民共和国注册会计师法（修正案）》（下称“注会法征求意见稿”）公开征求意见的通知，注会法征求意见稿删去了现行法关于中外合作会计师事务所的规定。与之相对应的是，5月10日，中国财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会联合发布的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》正式实施，为“四大”本土化转制指明方向。

　　目前，“四大”已在中国北京、上海、广州等经济发达城市开设25家分所，其业务收入占中国会计行业总收入的1/4，高端审计业务收入的1/3。

　　虽然承诺20年后将按国际惯例实现本土化，但这一刻真的来临时，“四大”却正在遭遇不小的麻烦。

　　中美监管夹缝中的“四大”

　　全球性会计企业在全球化经济中的优势，一直为“四大”所津津乐道，但在另一层面上，优势正在变成麻烦。多家在美国上市的中国企业因财务违规而被暂停交易，负责审计的“四大”均在美国证券交易委员会（SEC）的调查之列。

　　标志性案例发生在负责多家在美上市客户审计的德勤上海。5月9日，SEC宣布起诉总部位于上海的德勤上海。理由是在SEC正在进行的一项公司舞弊调查中，德勤上海拒绝向SEC提供审计底稿。（外界疯传其涉案公司为涉嫌财务欺诈的东南融通，而德勤上海方面向《中国经济周刊》对此予以否认。）次日，德勤上海发表声明称，已在中国法律许可的范围内竭尽所能配合SEC的调查。

　　德勤上海在声明中强调称：“此次诉讼仅针对德勤上海未能提供相关文件，而并没有质疑德勤上海的审计服务质量。该诉讼不会影响德勤上海为客户提供专业服务的能力。”而“SEC采取最新行动的原因仅仅在于中美两国法律存在的冲突与差异”。

　　上海市万达律师事务所律师王龙杰向《中国经济周刊》表示，德勤上海虽然是一家中国公司，相对美国而言属境外公司，但是从德勤上海为在美国上市的中国客户提供审计服务来看，其显然已在美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册。因此在SEC提起对德勤上海的诉讼中，德勤上海必须认真应诉，否则将面临不利后果。

　　王龙杰认为，这个诉讼的流程会较长。从法院受理至今已有9个月，目前并没有实质性的进展。从技术上讲，涉及法律冲突，但从实际情况来看，美国考虑问题历来以自身利益为重，且在美国《2002萨班斯·奥克斯利法案》中对于境外事务所审计工作底稿的提供有明确的规定。在类似的案件中，美国联邦法院的法官已经表示，该起案件中“涉及美国的国家利益是明显的，而中国国家利益问题则存疑”。因此，王龙杰预测，本案结果对于德勤上海来讲不乐观。

　　“一旦SEC最终调查发现德勤上海在审计工作中有失职（假定有失职），那么根据《2002萨班斯·奥克斯利法案》，PCAOB有权对过失、初犯的相关自然人处以10万美元以下罚款，对于单位处以200万美元以下罚款。对明知故犯、屡犯的个人处以75万美元以下罚款，对单位处1500万美元以下罚款，并可吊销执照。SEC对PCAOB作出的处罚，可以加重或减轻，并且不排除可能面临的民事赔偿。”王龙杰表示。

　　谁的秘密

　　6月12日，德勤上海方面提供给《中国经济周刊》的书面材料指出，如果中国满足美国所谓完整的监管要求，那就等于要将国家信息彻底向海外敞开，这样的风险是任何一家政府不能接受的。“从整个世界范围看，还有其他国家跟我们采用类似立场或完全相同立场，如：丹麦、德国和法国。”

　　有业内人士指出，跨境审计纠纷的原因通常是多方面的，其中包括两国的法律，国家监管体制和理念存在差异、审计的准则及跨境监管缺乏进一步的协作等。这牵涉的不仅是一个国家的经济主权，甚至是外交主权。中国须建立更有效的市场监督机制。同时，我们也不能不提防个别国为达到自己的目的而鼓吹的某种“阴谋论”。除此以外，中国会计师事务所也需要加快国际化步伐，更多地参与到国际化的游戏规则的制定中。

　　事实上，中美两国之间在市场监管方面合作一直在进行。2011年，PCAOB和SEC曾赴京与中国证监会商讨对跨境审计的监管，但这些努力都没有取得实质性进展。王杰龙认为，要从根本上解决此类问题，需要中美之间签订双边协议，采取变通的方式来解决，比如双方互派联络员，互相提请对方监管机构协助检查各自所辖的相关机构，列出所核查问题清单，在对方行使调查职能的进程中，本方联络员到场实地沟通等等。

　　“德勤并非唯一一家，‘四大’的客户都在被调查名单之列。”“四大”内部的一位人士表示，类似的案件必然将影响“四大”为赴美上市中国企业的服务以及为美国在华企业的服务。如果问题未能通过外交途径得以解决，此次诉讼将有可能成为SEC类似诉讼的首例，从而影响到中国整个审计界。

　　值得注意的是，现行的《注册会计师法》有项较为笼统的规定：“注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。”而在注会法征求意见稿中，新增了“注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿”的规定。

　　本土化不是向低看齐

　　中美监管的“冲突”可能给“四大”带来一些负面影响，但据另一位“四大”内部人士说，“事实上，随着中国本土审计业务的逐步放量，‘四大’的本土业务量有望攀升；另一方面，由于中国赴美上市业务渐趋变冷，‘四大’正在收缩赴美上市业务，同时转战本土市场。”

　　6月8日，德勤有限公司（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）在上海举办年度领导会议——德勤全球大会。会上，德勤有限公司宣布，将于未来3年向战略市场投资总计7.5亿美元，这其中， 4亿美元的投资计划投向包括中国在内的亚洲市场。

　　投资增加的同时，本土化转制已经提上日程。

　　5月10日，《中外合作会计师事务所本土化转制方案》正式实施，“四大”将依照中国法律，转制为“特殊普通合伙制”事务所，与中国本土事务所在统一市场规则下公平竞争。虽然有诸多过渡性的安排，但转制后的事务所必须与国内其他大型事务所一样在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性统一。

　　毕马威中国主席、毕马威华振会计师事务所法定代表人姚建华在接受新华社采访时表示，目前毕马威中国96%以上都是本土员工，今后将加大在华培养本土多元化人才的力度。

　　普华永道方面对《中国经济周刊》表示：“多年来，公司一直通过积极培养本地人才和选拔本地合伙人的方式进行本土化实践。我们将继续与财政部及其他有关部门紧密协作，确保在中国现有的中外合作会计师事务所成功转制，成为具有国际水准的本土会计师事务所。”

　　德勤上海在给《中国经济周刊》提供的书面材料中表示：转制方案进一步强化了事务所的执业责任，有助于增强事务所风险防范意识；同时，转制后的事务所必须与国内其他大型事务所一样在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性统一，有助于提高事务所质量控制水平。

　　针对“是否存在对本土审计质量下降”这类担心，德勤上海方面表示：在转制后，对于出现重大失误的合伙人，如失误性质属故意，对其追究的将是无限责任。这样一来，对合伙人的专业水准和诚信水平提出了更高的要求，也有助于进一步促进会计师注重诚信和审计质量。

　　分析人士称，“四大”转制更多是机制和内部管理上的变化，将与本土事务所在同一起跑线上竞争，有助于中国本土事务所更快发展。但“四大”的品牌和影响力，都不会因此截然改变，虽然近几年“四大”与本土事务所的差距在缩小，但仍存在较大差距。

　　特殊的普通合伙

　　指由两个或两个以上普通合伙人组成，依《合伙企业法》核准注册，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的实体。

　　中国大陆合伙人得益“四大”转制

　　根据《中外合作会计师事务所本土化转制方案》规定，转制后的事务所合伙人应遵循——

　　合伙制：转制为“特殊普通合伙制”事务所，总所可以沿用原事务所字号。

　　合伙人：应当有25名以上符合条件的合伙人、100名以上的中国注册会计师，以及等值人民币1000万元以上的出资。合伙人的年龄均不得超过65周岁。

　　合伙人比例：允许境外合作人在5年过渡期内继续担任转制后事务所的合伙人，但自财政部核发新执业证书日起，这类合伙人比例不得超过40%；过渡期结束，比例不得超过20%。而目前在“四大”，不具备中国内地注册会计师执业资格而具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人，占合伙人总数的比例总体约为50%，其中绝大部分为香港特别行政区居民。而根据中国现行《注册会计师法》要求，这些合伙人无法继续担任转制后事务所的合伙人。

　　首席合伙人：必须具有中国国籍且具备中国注册会计师执业资格，过渡期为3年。而目前“四大”现任首席合伙人或履行类似职责的主要负责人均不符合上述要求。