监管政策各区“摊煎饼” 天津PE清退再纠纷

　　本报记者 范璟 北京报道

　　作为私募重镇，天津再一次被推至舆论的风口浪尖。

　　日前，一则微博(http://weibo.com)广为流传。盛世金泉董事长冯为民称：“天津市工商局要求凡在滨海新区注册的股权投资类企业全部注销或迁出，包括已在发改委备案的公司。” 经PE投资人软银赛富投资基金合伙人闫焱“这不是谣言，是事实”的转发并添加评论后，一天之内迅速引发热议。

　　蹊跷的是，闫焱稍后删除了这条微博，天津市政府多位人士亦出面辟谣。天津滨海高新技术产业开发区管委会副主任孙大海在微博上澄清：“经官方确认，天津工商局没有发布任何要求PE注销或迁出的文件。天津滨海高新区也没有接到任何方面要求注销或迁出PE的要求。天津滨海高新区将一如既往地支持正规合法的股权投资基金健康运作。”

　　不过，传言似乎并非空穴来风。记者了解到，由于近期出现了很多非法集资案，天津政府部分官员对PE“谈虎色变”，其中不乏一些人认为宁可PE迁出以防后患，但也有一些人能较为客观地看待，呼吁加强监管的同时需要注意方式方法。

　　这一事件中，没有赢家。政策制定者背负了“戏弄企业 ”的骂名，众多PE机构面临着迁徙、或履行各种繁琐手续以达到门槛的尴尬，而众多被以PE名义实际非法集资企业所骗的投资者，依然在不断寻求说法。

　　究竟是谁之过？

　　此外，天津作为地方PE先行先试的城市，成功经验已被许多城市效仿，谁又能知晓多少地区会重蹈其覆辙？天津迷局待解中。

　　清退再纠纷

　　这已不是天津第一次传出清退PE的传言。

　　早在2011年，天津已经爆发多起非法集资案件，并引起国家层面的重视。为了规范整顿，天津市在是年7月出台了国内第一个针对PE监管的地方性法规——《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，通过大幅度提高PE的注册门槛等方式加强对PE的监管。

　　但在这一文件中，仅明确适用于新设立的PE，已经注册成立的PE如何处理并不明朗，这也给各个地区的不同执行策略埋下了伏笔。

　　此前非法集资最为严重的保税区做法最为严格。据媒体报道，去年8月该区曾下发文件提出“股权投资企业的注册资本不低于2亿元人民币，15个工作日内首期到位资金不低于1亿元人民币”；“单个机构投资者的出资额不得低于2000万元，自然人出资人应提供1000万元以上的自有金融资产证明，该证明应由相应金融机构出具”等要求高于天津市政府政策的规定，并且明确要求，没达到要求的PE不予年检。

　　由于企业一般年检时间在3至6月份，因此很多中小型PE无法合法存续经营，只能撤离。

　　一些基金选择离开天津，比如锦尚汇富在2011年初决定迁至新疆，也有一些PE转迁至天津其他地区，以期继续享受优惠政策。

　　然而这些留在天津的PE再次遭遇障碍。

　　一家从保税区迁至开发区的PE负责人6月13日告诉记者，正心急火燎，“眼看年检时间就要结束，却不能正常进行年检。”（详见本报6月12日报道，《年检“一条军规”辨真假 滨海新区清理不规范PE惹争议 》）

　　然而当记者陪同他拨通开发区年检咨询电话时，工商局人士介绍，不能年检的原因是注册地和经营地不一致，“或者在这里经营，或者迁出，此外没有办法。”当再一次询问可以如何通过年检时，工商局人士建议迁出：“如果你同意迁出，我们就给你办理年检。”

　　通常企业如果第一年的年检没有通过，第二年再不通过将面临注销和清算。而对基金来说，年检的合规性意义更为重大。“如果投资者知道一家基金连年检都没有通过，怎么敢投资；如果一家企业知道投资自己的基金年检都没有通过，

　　怎么知道你下一年是否还存在，怎么敢让你投资。”北京大成律师事务所合伙人、PE行业资深律师卿正科分析。

　　年检仅仅是表象吗？“主要是为了清理非法PE，年检是一个比较好的时机。”开发区投资促进局的一位官员说。前述PE人士认为，是否实际办公是工商部门认定是否是真实PE的一种手段。“如果在开发区内有实际办公地址且已投资项目，多半被视为真实PE，后期会单独协调其年检问题，否则不予年检。”他转述工商人员的说法。

　　注册地和经营地不一致的现象普遍存在于在天津注册的PE中，如果以此标准区别PE真伪，涉及面将非常广。当初招商引资时，天津市发改委、投促局为了吸引PE注册，允许PE注册后并不在当地实际经营，并协助PE在集中注册地获得“虚拟”房号（房号仅用于注册，但注册机构并不在此地办公）。

　　此次清退却由工商局而起，事先并未告知发改委、投促局，直到PE向其反映情况才进行内部协调。工商局主要的依据是，公司法中公司应在注册地经营的规定。但多位律师告诉记者，不在注册地经营在中国是普遍现象。

　　一位天津PE行业资深人士认为，以注册地和经营地不一致的理由拒绝年检，不是一个好的辨别标准。

　　前述开发区投资促进局的人澄清，“其实现在所有PE的年检都还没有开始，还在制定相关的规则。”蹊跷之处在于，按规定3月份企业开始年检，6月底结束，此时已是6月中旬。“不会耽误企业年检，到时可以集中办理或者延期。”前述人士称。

　　区域政策“各自为政”

　　“政策差异大，各搞各的，盲目地低水平竞争，形象地说就是摊煎饼。”另一位人士如此比喻。

　　更深层次的原因在于政府的各个层面对于清理整顿PE的态度不一。

　　一名业内人士认为，天津市政府关于PE监管的文件较为适当，而滨海新区的文件过于严格。

　　滨海新区是天津市PE的主要注册地。前述业内人士估计，如果天津市PE有2800家，滨海新区就约有2000家。因为绝对数较大，滨海新区也是非法集资的高发地区。

　　2011年7月天津市出台PE新规后，今年2月滨海新区进一步提高PE门槛，规定PE基金管理机构最低注册资本为1000万元人民币的货币资金，且须实缴；而根据此前天津市规定，仅仅“允许股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元。”此外，滨海新区规定自然人作为股权投资基金或基金管理企业出资人时，需向工商部门提交由监管服务办公室认可的信用评级公司出具的《出资人出资能力征信报告》，而天津市政策中自然人出资人只需由金融机构提供其金融资产超过200万的证明。

　　“多数打算在天津注册备案的PE基金并不愿接受新注册政策。”一名PE合伙人曾告诉媒体。

　　对于存量PE的清理，天津市政府于2012年3月颁布了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》，明确实收资本达到2000万元的存量PE基金，LP只要出资达到100万元即可备案，已有项目投资的存量PE，其备案条件并不受2000万之限，规范整改和备案工作在2013年9月1日之前完成。

　　但滨海新区并没有出台存量PE的相关政策。知情人士透露，这也是现今滨海新区部分地区年检不能进行的原因。

　　根据滨海新区政务网介绍，该区分为开发区、保税区、高新区、东港区、中新生态城、中心商务区、塘沽区等11个区。

　　“每个区的态度不同。一些区在等待滨海新区出台新的政策。但另外一些区域，认为天津市政府已经有政策了，照着执行就可以了。”例如开发区在等待政策，年检尚未开始，而高新区年检工作正常进行，中科招商旗下两基金在内的5家基金已经通过年检。

　　一名人士介绍，已经帮助一家有即将上会企业的股权基金用特事特办的方式进行年检。而尚公律师事务所律师赵志东掌握的情况是，如果开发区招商局（办）担保的话，就可以年检。

　　因此，多位天津当地人士呼吁，“某些功能区对于某些基金的处理并不代表整个滨海新区，不要扩大范围 。”

　　“和领导的态度也有关系。如果领导支持的话会好一些，如果担心出现风险，态度可能会不一样。而且保税区出台政策后，其他区域也会受到影响。”接近天津市政府的一位人士分析。他认为，保税区就较为激进，高新区、中新生态城、中心商务区（常称“于家堡”）则平缓些。

　　该人士透露，其实让PE迁出，政府也很纠结，“正是收获的时候，每年几百万的税收呢。”

　　“政策差异大，各搞各的，盲目地低水平竞争，形象地说就是摊煎饼。”另一位人士如此比喻。