安硕信息高管超低价入股 差额未入当期损益涉嫌违规？

　　上海安硕信息技术股份有限公司（下称“安硕信息”）近日在中国证监会网站披露了招股说明书（申报稿），即将冲刺深圳证券交易所创业板上市。安硕信息于2011年初进行了一项对原有股东和骨干员工的股权激励措施，以“每一元注册资本定价一元”卖给原股东和员工；然而同期入股的创投机构和自然人，定价依据则为“每一元注册资本定价33.78元”，也就是说股权激励的入股价格不到创投价格的3%。

　　安硕信息在招股书中，并未将两者入股的差价计入当期损益，而按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，这并不符合要求，而如果按照上述准则计算，安硕信息2011年将会陷入亏损，以至于不符合上市条件。也有业内人士认为，股份支付上的会计处理目前依然有一定争议，对拟登陆创业板的公司，要求相对宽松。

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　　高管低价增资，创投高价入股

　　备受争议的股权变更事件，发生在2011年1月。在2011年这次增资之前，上海安硕科技发展有限公司（下称“安硕发展”）为安硕有限（安硕信息前身）的100%持股股东。安硕发展成立于2010年6月7日，注册资本800万元，股东为自然人高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀。

　　2011年1月4日，安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀等7位自然人签订了《增资协议》，约定上述7位自然人向安硕有限增资，7人合共以479.07万元认购了注册资本479.07万出资额，定价依据为“每一元注册资本定价一元”，而这7位自然人跟安硕发展的7位股东完全相同。此次增资后，安硕有限注册资本增至1223.98万元。安硕信息解释“本次增资方为安硕有限管理团队成员和核心技术人员，以一元注册资本定价一元的价格向安硕有限增资，主要目的是保持核心团队的稳定性和凝聚力”。

　　2011年1月17日，谢俊元等36位自然人向安硕有限增资，安硕有限原股东放弃本次增资的优先认购权。增资方合计认购安硕有限99.8944万元的出资额，定价依据同样为“每一元注册资本定价一元”，安硕有限注册资本增至1323.87万元。安硕信息称，本次增资的主要目的是激励安硕有限的管理及技术人员，促进企业发展。

　　2011年1月24日，高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东和陆衍将其持有的安硕有限的部分股权转让给北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）（下称“君联睿智”），59.5万的出资额转让价格为2010.05万元，定价依据为“每一元注册资本定价33.78元”。而张江汉世纪创业投资有限公司（下称“张江汉世纪”）、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资，合计认购安硕有限156.40万元的出资额，价格为5282.93万元，转让价格为每一元注册资本定价33.78元。

　　经过2011年1月份的两次增资以及股权转让后，安硕有限注册资本从744.9万元，猛增至1480.27万元，增幅接近一倍，此后安硕发展持股比例为50.32%。2011年2月16日，安硕有限整体变更为股份有限公司，2011年3月28日再次进行增资扩股，“增资的主要目的是激励公司的管理及技术人员，促进企业发展。”最后一次增资后安硕发展持股比例降至50.07%。

　　入股差价未计入当期损益

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具，应进行股份支付会计结算，计入当期非经常性损益，从管理费用扣除，并且增加资本公积。

　　在安硕信息披露的2011年度“经注册会计师核验的非经常性损益明细表”当中，主要的项目是计入当期损益的政府补助249.635万元，归属于母公司的非经常性损益影响数为218.79万元，安硕信息扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3912.23万元。而对管理费用，安硕信息则称每年平均保持20.50%左右的增长，最近三年管理费用占营业收入的比例分别为32.76%、22.88%和23.62%。在上述两个科目的明细当中，都没有提及股份支付所造成的影响。

　　2011年1月份安硕信息大股东和高管以578.96万元获得了578.96万注册资本，而按照几家创投机构33.78元的入股价格，需要确认的管理费用达到了惊人的1.9亿元（尚未计算2011年3月的增资），也就是如果计入这笔费用的话，安硕信息2011年的净利润将会“见红”，已经不符合上市的基本条件。

　　有华南知名券商投资银行业务项目经理向《第一财经日报》记者表示，对于股份支付来说，尽管监管部门对此已经有所规定，这种初衷很好，但如何具体实施起来依然有一定争议。就安硕信息这个例子来说，由于其净利润较少，如果硬是要把差价计入管理费用和非经常性损益，导致公司账面亏损，实施起来有一定的不合理之处。

　　他指出，目前就监管部门的意见来看，对拟登陆主板和中小板的公司要求比较严格，一般都要求在招股书列示股份支付所产生的管理费用；然而这对创业板拟上市公司在执行上则视情况而定，相对更加宽松一些。

　　另一方面，对创投机构入股拟上市公司的价格，能否简单以此作为公允价格，也有一定争议。华南一家知名券商保荐代表人向本报记者表示，拟上市公司在即将上市前一两年引入的创投机构入股，往往是以“价高者得”的方式卖出股权，由此确定的入股价格可能有一定虚高，并非完全反映公允情况，能否就此认定为“公允价值”依然有待商榷；此外，对这种管理费用的确认，会计处理上应当在当年一次性计算费用，还是平摊到日后一定年份，还是采取其他处理方式，目前也在争议当中，监管部门未来可能会对此出台进一步新的详细规定。

　　该人士也称，近日披露招股书的多家拟上市公司，都提及了股份支付对净利润的影响，计算依据一般是按照创投入股的价格作为股权公允价值，从而算出计入管理费用的金额。而安硕信息在招股书中对股份支付的情况没有提及，信息披露可能存在不完整，监管部门在安硕信息上会前，或许会要求安硕信息对招股书作出一定修改补充，比如需要披露不进行股份支付会计处理的理由和依据。

　　另一方面，在保荐代表人看来，作为持股公司的安硕发展，要直接套现比较麻烦，安硕发展的多位自然人股东低价增资安硕有限，在未来安硕信息上市后，自然人股东可以直接套现，而这种低价入股对原来大股东安硕发展的持股比例也有较大摊薄。