注册资本作价 文峰股份溢价2亿收房企

　　本报记者韩迅上海报道

　　“好的资产谁会卖？明显的套现！”一位投资者在文峰股份（601010.SH）的股吧里提出自己的质疑，但是另一位投资者却有不同的声音，“知道南通文峰二店的人就知道这次收购价值所在：物超所值。”

　　投资者如此严重的分歧皆出于文峰股份6月18日晚的一份收购公告，公司拟收购南通新景置业有限公司（下称新景置业）所持有的南通文景置业有限公司（下称文景置业）50%的股权，转让价格为注册资金5000万元加溢价2亿元，合计2.50亿元。

　　在房地产行业景气度低迷的时下，文峰股份缘何要耗巨资收购地产公司股权？

　　以注册资本为作价基础

　　公告显示，文景置业成立于2009年底，注册资本1亿元，文峰股份与新景置业各持50%股权。收购完成后，文景置业将成为文峰股份的全资子公司。

　　记者注意到，信永中和会计师事务所出具的文景置业2011年审计报告显示，该公司截至去年底的净资产仅为8751.31万元，净利润则只有-809.97万元。

　　资产评估按其净资产作为作价依据较为常见。但文峰股份此次收购文景置业50%股权，却选择了按照注册资金进行估价。

　　对此，文峰股份的董秘陈松林表示，“主要是文景置业这两年一直处于开发阶段，没有收入进账，在支付其他费用的时候肯定会导致资金的支出，使得净资产低于注册资金，出让方提出这一要求，我们也表示认可。”

　　但是，上海一位基金经理直言，收购资产必须按照净资产作价，“可以溢价，但要在净资产的基础上评估，不应该使用注册资金做评估”。

　　文峰股份的收购报告显示，因为目前尚处开发阶段，主要支出为宣传促销及管理费用，尚未产生利润，所以截至2012年5月，文景置业总资产14.56亿元，净资产为8530.85万元。

　　如按其净资产计算，新景置业所持股权对应只有4265.42万元，距5000万元注册资金尚有逾700万元缺口。

　　对此，陈松林表示，文景置业目前的实际净资产已超过1亿元，“披露的只是账面净资产”。

　　2亿元溢价由何而来？

　　对于2亿元溢价收购的质疑，陈松林直言是个误会，“实际上溢价并没有那么多，里面有对方的借款利息存在。”

　　公告显示，溢价依据为新景置业对文景置业用于工程建设的5.08亿元借款，约二年半的利息计1.02亿元，及商业街已登记销售部分的预计利润2亿元的50%收益。

　　然而，记者按照文景置业向农行同期贷款利率6.9825%计算，这笔利息单利计算是8862万元，复利计算是9365万元，并未达到1.02亿元。

　　“实际上，我们公司和新景置业在过去两年分别借给文景置业5亿元左右，那么新景置业转让股权肯定是要将利息付给他的。”陈松林告诉记者。

　　据陈松林介绍，目前的方案由新景置业指定，贷款利率实际上是基准利率上浮30%。

　　“当初我们也提出一个方案，但新景置业不同意，最终他们出了这个方案，利息是略有溢价，但我们觉得还比较公平，就同意了。”

　　但是，根据文峰股份提供的文景置业2011年审计报告显示，在其8.37亿元“其他应付款”一栏中，新景置业的“项目建设暂借款”仅有790万元。

　　最大的其他应付款为4.56亿元，来自一位叫“施展”的自然人，其曾经是持有文景置业49%的股东。

　　此外，文景置业的长期借款为2.95亿元，但是这笔钱主要来自公司与中国农业银行江苏省分行及南通崇川支行、江苏南通农商行八厂支行签订的《文景置业“文峰城市广场”项目7亿元银团贷款协议》，和新景置业并无任何关系。

　　那么，新景置业用于文景置业工程建设的借款究竟在哪里呢？

　　陈松林解释施展是新景置业的法定代表人，借款主要来自施展和新景置业。

　　对于前述“已登记销售”的“预计利润”，陈松林表示主要是商业街已签订销售合同且一定会购买的销售，“2亿元是保守估计，一旦真正销售起来应该会超过这个数字”。

　　上述基金经理则认为，“已登记销售”并不见得一定会销售成功，“有些地产商会将使用订金支付的合同，也作为已登记销售来看待。

　　在房地产低迷的如今，一些支付订金的销售很容易碰到退房的情况，这样预估并不科学”。

　　文景置业的审计报告则显示，截至去年末，其“预收款项”只有9381.24万元，“购房意向金”仅有2642.48万元。

　　“南通二店”价值何在

　　资料显示，文景置业主要是为开发南通市文峰城市广场（南通二店）成立的项目公司，其最早由上海新世界丽笙大酒店有限公司出资2000万元独资设立。

　　2010年1月9日，丽笙酒店将其持有的文景置业以2000万元，转让给文峰股份的控股股东江苏文峰集团有限公司（下称文峰集团）。

　　对此，陈松林的解释是，因为当时文峰股份缺乏大酒店的经营资质，无法单独收购文景置业股权。“只能先让集团收购，然后再转给我们，否则我们会失去拿到这块地的时机。”

　　2010年1月18日，文峰集团将其所持有文景置业49%股权以980万元转让给自然人施展；将另外26%股权以520万元转让给南通市大地房地产开发有限公司（下称大地地产，即文峰集团参股公司）。

　　当年7月1日，文景置业增资后，股权比例变成施展出资额为4900万元，股权比例为49%；大地地产出资额为2600万元，股权比例为26%；文峰集团出资额为2500万元，股权比例为25%。

　　2011年6月3日，文峰股份A股上市，7月2日文峰集团和大地地产分别将所持有的文景置业25%的股权转让给文峰股份；

　　施展则将所持49%股权转让给新景置业。

　　至此新景置业持股为49%、文峰股份持股50%；大地地产持股1%。

　　2011年11月1日，大地地产再度将1%文景置业股权转让给了新景置业。

　　此后新景置业与文峰股份各持有50%股权。

　　“文景置业已开始销售，未来盈利肯定不错。”陈松林告诉记者，文峰股份主要是做购物中心，销售商品房是政府规划的方案，“我们等于是被动地做一些商品房销售。

　　至于新景置业为何退出？陈松林坦言，主要是双方经营理念不同，我们重点想做购物中心，而他们只想做地产开发，合作期间也有些矛盾，最终还是以转让方式解决。