中概股红与黑

　　文/周凡

　　 如今，中国概念股在海外资本市场日子真不好过，而一些原本准备到海外IPO的企业也无奈推迟或放弃了原本的上市计划。

　　 过去一年，东南融通等海外上市公司被爆出财务造假，欺诈投资者。今年4月，神州租车在美国路演期间,先后有三家中国企业被爆出违规操作股票、财务造假和高管私吞资金等负面消息，最后被迫撤销IPO。中概股正遭遇前所未有的信任危机，大部分股价大幅下挫。

　　 5月9日，SEC宣布起诉总部位于上海的德勤华永会计师事务所，原因是德勤上海拒绝按照美国法律规定，向SEC递交一家在美上市的中国公司的审计工作底稿，而这些文件与SEC正在调查这家公司涉赚财务造假的案件有关。

　　 相关数据显示，截至2011年底，被停牌和已经退市的中概股公司已有近50家，其中大部分是被动退市。

　　 似乎一夜之间，中概股被贴上了“造假”的标签，到哪都被嫌，公众更把指责的矛头指向了出现问题的企业。造假从来没有国籍之分，美国造的假更大，安然造假倒闭、高盛帮着希腊搞出拖累全球经济的债务危机、华尔街的庞氏骗局等等，哪一个不惊世骇俗？

　　 只不过，美国是一个讲究程序公正的国家，而中国讲究结果正确，无论如何，造假与道德约束并没有太大的关系，正是体制的问题，美国造假要经过的程序太多，而成本又太高。

　　 一个人造假易，一群人造假难。许多案例说明造假需要高手，也有许多案例是“低能”造成，无能的人造假也不像，而中介们（不乏外资大牌）赚了钱之后，把责任“扣到”中概股上更是不厚道的表现。这不是单个企业的责任，而是整个链条和程序同时出现了问题。

　　 在美上市的中企目的地主要有三个：纽交所、纳斯达克和OTC场外市场，方式无非两种，正经申请上市和“借壳”上市。“问题企业”怎么上市的？很多中国企业连美国资本市场的规则都没搞清楚过，又如何造假，何来能力造假？

　　 上市本身是一件须多方面参加协调的工作，涉及面包括：股东方、公司管理团队、多家投行及保荐人、审计师、评估师、美国证监会、境内外律师、政府审批部门和投资分析师等等，每一方都会按照自己的要求来进行相应的尽职调查，签发意见函，而上市公司则会支付上市费用给中介作为酬劳。所以，当上市公司出问题时，也该查查这些机构的问题。

　　 最初大批中国企业跑去美国上市，并不一定懂公司治理和需要付出的代价，只是出于融资的目的或是虚荣心，尤其是很多民营企业，在国内融资的成本较大，为了扩张，贸然就去了，也因此出现了大量“买壳上市”的情况，融钱不成反吃大亏。

　　 为何大量借壳上市的企业融资较难？因其流动性实在太差，卖空者譬如浑水公司对中概股的大肆进攻、投资者对造假的忧虑，使得这些企业步履维艰。融钱的目的没有达到，每年还要交大量的Listing Fee（付给交易所的费用）和中介费，后者的支出包括支付给律师和审计师的费用，这些人全是外国人，很多都是在美国的小所，只负责给定期发表的财务报表签字盖章，实际上信誉很差，投资者根本不会相信，自然交易低迷。

　　 借壳上市存在这么一个问题，它是百分之百的美国企业，须服从美国法律，但业务却完全在中国。这些企业请不起“四大”，太贵！在美国市场上还有成千上万所小的中介机构，受雇于企业，根本没有预算在中国雇人对客户作审计。因此，这些小中介会通过在国内找一家小的合作伙伴完成，缺乏资质和实力的本土小中介专业素质和精力都有限，基本上企业说什么就是什么，负责把内容翻译成英文就万事大吉了。更别提很多小所连国内的合作伙伴都没有这个大问题了。

　　 “四大”就一定好吗？那些聘请了顶级投行、会计师事务所和律所的企业就一定能保证数据准确？这见仁见智，出问题的也不在少数，只是概率高低的问题。为了达到结果，过程可以忽略不计，不择手段也要达成结果。而正是由于对细节和过程的种种忽视，才导致最后的结果一定是“输”。