基金身陷金马重组疑云 前脚增持后脚停牌

　　□本报实习记者 曹乘瑜

　　自4月26日起，金马集团临时停牌至今，除了5月3日发出继续停牌的公告，没有明确的解释。这导致基金等看好金马集团“资源整合平台”的机构投资者身陷疑云，担心此前国网能源对金马的利好承诺不能兑现。基金等机构投资者及法律人士认为，应进一步完善停牌期间公司的信息披露细则。

　　前脚增持 后脚停牌

　　4月25日，有报道称国家电网拟将旗下从事煤电业务的国网能源开发公司剥离并转让给神华集团。金马集团于4月26日起开始停牌至今公开信息甚少，这让投资者的预期有了巨大的变数，担心国网能源关于“5年内将金马打造成煤电资源平台”的承诺生变。而正是“资源整合平台”以及“明确煤电资产注入”的承诺，使此前机构纷纷进入。截至2012年3月31日，在金马集团前十大流通股股东中，可以看到5只基金和2家券商。其中，一只基金以持有金马集团1398.22万股名列其十大流通股股东首位。业内人士透露，实际上，部分基金和券商在停牌前都还在增持。

　　“我们就是冲着这个承诺才看好金马的。”一家旗下有基金重仓了金马集团的基金公司表示。“看到国网收购的公告后，我们就加仓了。国网能源有592亿吨的煤炭储量，现在拿这些资源成本非常高。所以*ST金马有庞大的后续资源。”

　　然而关于金马集团股权转让的消息和其突然而来的停牌，让机构心里开始打鼓：神华集团主营业务也是煤电，金马与神华的同业竞争不可避免。国网能源成为神华集团的子公司之后，实际履约情况不确定性在增加。

　　“例如对调峰电厂的定义不同，可注入到金马的资产范围也会变化。”华商基金研究总监田明圣说。对比发现，在最新版的收购报告书中，国网能源按照前次承诺本应在未来注入金马集团的煤电资产已经减少了3个，分别是国网能源甘肃酒钢发电有限公司、国网能源巴彦淖尔煤业有限公司以及蒙古广源有限公司。

　　“这不免让人推测未来公司可以通过零散出售资产的情况影响国网能源履约的能力，使得金马作为资源整合的平台有名无实。”另一位基金经理表示。

　　“我们并不想质疑国网能源，因为此前该公司做过很强的承诺。”某重仓基金经理表示。他同时坦言，确实担心若国网能源因控制人变更影响到履约能力。

　　信披细则待完善

　　一边是投资者“望眼欲穿”，一边是停牌中相关信披不充分。

　　在停牌期间，除了5月3日有继续停牌的公告以及国网能源获得豁免要约收购义务的公告，投资者没有看到新的进展。

　　“希望国网能源能够就能否履约及时公告，如果能够履约，那么将如何履约也给予解释。这是上市公司保护股东利益的应尽的信息披露基本义务。”某基金经理说。

　　对此，远闻(上海)律师事务所仇如愚律师表示，根据中国证监会2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的第四章第四十一条，“上市公司停牌期间，应当至少每周发布一次事件进展情况公告。”金马集团应按规定进行一周一次的信息披露。

　　仇如愚指出，投资者的诉求是合理的，但是并不受到法律保护。即使金马集团按规定做了一周一次的信息披露，也不一定能够满足目前机构投资者们的知情诉求。因为目前我国对上市公司停牌期间的信息披露，并没有细节上的要求，也就是金马没有义务对“国网能源与神华集团洽谈进展”进行实质性披露。

　　而对于“5年内完成已有已投入运营的资产注入”的承诺，多位法律界人士认为，国网能源最后即使不能履行在收购报告书等文件上的注资承诺，也难以追究责任，因为收购书上并没有写清楚违约的惩罚机制。何况此次并购事件，起源于国家推进电力改革进程中的“厂网分离”政策，带有不可抗力的因素在里面。