三一并购跨国巨头遭遇中联重科炮轰
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-04-16 22:25 来源: 《经理人》
独家企划
三一并购悬局
机械巨头的国际化恶战
经过多年打拼和国际金融危机催化，中国工程机械行业收获了两大机遇：第一，全球重型机械产业重心移到中国；第二，陷入危机的跨国巨头，向中国企业伸出被并购的橄榄枝。
排在中国工程机械三巨头末位的三一重工，如何抓住稍纵即逝的机遇？并购德国普茨迈斯特，内幕是什么？是否陷入国际并购的“陷阱”？并购后，还有哪些危机在等候它？
策划/本刊编辑部 执行/沈伟民 苏龙飞
三一并购恶战
与中联重科并购战、口水战、政府公关战，硝烟弥漫
■ 文 / 沈伟民 苏龙飞
2月29日，历经10多个小时的飞行，诺伯特·肖毅(Norbert Scheuch)再次飞到长沙黄花国际机场。过廊桥时，他对布满四周的中联重科的广告，毫无表情地扫了一眼。就在2个月前，这位德国普茨迈斯特公司(因生产“大象”泵车闻名，以下提及简称“大象”)的全球CEO，还在梁稳根(三一集团董事长)与詹纯新(中联重科董事长)之间，为挑选谁是他的新老板举棋不定，但现在，他是梁稳根阵营里的人。
梁稳根告诉诺伯特·肖毅，每年3月1日是集团的“三一节”。这天全员放假，但按惯例，前一天要举行两场重大活动。白天，集所有一把手，召开年度高层会；晚上，则为员工举办表彰晚会。但今年，高层会成了对诺伯特·肖毅的欢迎会。会上，诺伯特·肖毅再次申明：“三一是普茨迈斯特的唯一选择。我也将迎接新的挑战。”正是30天前的此地，梁稳根正式宣布，旗下三一重工联合中信产业投资基金，以3.6亿欧元共同收购大象100%股权。其中，三一重工通过子公司三一德国，出资3.24亿欧元占股90%，而中信产业投资基金出资3600万欧元占股10%。这一幕，震动了全球工程机械行业，也打得竞争对手措手不及。
当时，“隐形冠军”概念的提出者—赫尔曼·西蒙，及时给三一重工送上了“玫瑰”：“通过战略并购，三一重工成为工程机械行业全球第一。”但西蒙话音未落，三一重工麻烦就接踵而至。不仅被购方的中、德公司发生了员工抗议，同时也遭到湘江彼岸另一家中国工程机械巨头—中联重科，关于“路条”的炮轰，更有甚者，认为三一重工在买一头“病象”。
高调的三一重工，为什么这次并购行动前毫无征兆？中联重科炮轰三一重工是否有理？普茨迈斯特究竟是不是“病象”？与跨国公司“初婚”，如何应对整合？悬问，让三一重工这次国际并购变得动态万千。
兵败CIFA 地位受损
对大象的整个并购期，应从2011年12月20日，诺伯特·肖毅到长沙拜访梁稳根算起，至今年1月21日，双方在德国签约为止，历时仅33天。以如此短促时间，梁稳根就掏巨资对前者实施并购，在近年中国企业跨国并购中，确为一宗罕见的“闪购案”。梁稳根出手何以如此迅速？
让我们先把视线调回到2008年。这一年在中国工程机械行业发生了一起重大事件。据当年财报，一直是行业老二的三一重工在规模上被中联重科反超。
三一重工缘何输给中联重科？《经理人》研究发现，中联重科当年做了一件震动全球工程机械行业的大事：联手弘毅投资、高盛和曼达林基金，以总额5.11亿欧元，对全球混凝土机械行业排名第三的意大利CIFA公司，实施了全资收购。其中，中联重科占股60%。
CIFA是一家什么公司？这是一家拥有80年技术沉淀的世界顶级混凝土机械公司，且是全球第一台混凝土泵车的发明者。其市场主要分布在欧洲。在意大利，CIFA泵车拥有超过70%的市场份额，在其他欧洲国家也有超过15%的市场份额。CIFA出卖缘由是，因过度依赖欧美市场，受2008年金融危机影响，出现约6000多万人民币亏损，控制人—私人股权投资基金Magenta和另两家私募基金，无力回天，决意出售。(如表1)
表1 近年中国工程机械行业海外并购案詹纯新曾就中国工程机械行业发展，说过一个重要观点：“将来谁在国际市场上做得好，谁就是老大，只守在中国市场就会憋死。”因此，CIFA出卖的信息一出，詹纯新立马跟进。但是，于1995年就与CIFA提过合作计划的梁稳根，更希望把CIFA揽入怀。梁稳根和詹纯新都知道自己要什么：谁得到CIFA，意味着谁在打开欧洲市场大门、获取最顶端的品牌和技术上，占据主动。从2007年泵车业务在两家公司营收上的比重看，三一重工近60%，而中联重科约40%。泵车业务系两家公司的核心业务，争夺CIFA，实为一场“泵车之战”。
但CIFA最终被中联重科摘走。当年，中联重科在泵车业务上，同比增长33.4%，达到46.8 亿。从这一年开始，中联重科对三一重工的核心业务发起真正的竞争。除此，中联重科还在技术上发力，推出一款融合CIFA技术的优势产品—“52-6RZ”，这款产品获得次年中国工程机械行业的最高奖“金手指”。三一重工怎么会在这次收购CIFA的“泵车之战”中输给对手？
三一集团总裁唐修国向《经理人》表示，第一次“泵车之战”，系三一重工在最后时刻主动退出。中联重科是一家什么样的公司，怎么会让梁稳根、唐修国、向文波这些以“嫉慢如仇”著称的人主动让步？
和梁稳根等人1989年创业相比，中联重科的成立晚了3年。时任长沙建设机械研究院(下称“长沙建机院”)副院长的詹纯新，当时拿了院里给的50万，带领7名同事，以泵车为主业，成立了中联重科。此后，中联重科经历了与长沙建机院的业务合并、上市和股东改制等三个基础阶段。2007年，詹纯新提出“产业链中间裂变，上下延伸”的战略后，在国内发起连环并购，在资产和产业上迅速膨胀，由此成为三一重工家门口的对手。中联重科有两大特点：第一，因其国资背景(实际控制人为湖南国资委)，容易获得政府支持；第二，自走上“并购即发展”的扩军道路后，中联重科一跃成为行业并购战中最具威胁的一股力量。
据唐修国介绍，当时三一重工也对CIFA进行竞标，但如果彼此不让步，纠斗下去，即使成为最后的赢家，也势必承担高额收购成本。后来，省发改委找双方协调，希望其中一方做出妥协。三一方面的代表是唐修国。唐与梁稳根、向文波等人商议后提出不再报价，但希望和中联重科联合收购CIFA，却遭中联重科拒绝。“发改委给了我们一个态度，这次就把机会让给中联重科，如再有并购机会，三一优先。”唐修国表示，三一重工在这一年试图打破自主投资的藩篱，增添并购战略，但未果。
三一方面有怨。2010年11月，三一重工总裁向文波与中联重科副总裁郭学红，就前次并购CIFA的代价是50亿还是20亿，发生了一场口舌战。郭学红爆料：“当时三一方面提出，愿以1亿欧元代价，向其买断并购资格。”孰真孰假，这已是一宗迷案，但双方在国际化并购战上的火拼，不仅此一幕。
钟情“优质的弱象”
梁稳根和詹纯新都很清楚，在全球混凝土泵车领域的冠亚季排名上，只剩下两家德国公司：积50多年历史，生产“大象”牌泵车的普茨迈斯特；其次是施维英。其中，施维英已被徐工锁定，只剩普茨迈斯特这个悬念。
挡在三一重工面前，不仅有徐工，在2008年“泵车之战”后，又多了一个梁稳根最不愿看到的对手中联重科。2011年全球各大工程机械公司排名(针对2010年营业收入)上，在中国公司中，最靠前的分别是：第7名徐工集团、第8名中联重科、第9名三一集团(如表2)。这个整整挂了一年的排名，令梁稳根团队很不爽。《经理人》发现，在三一官网上，一直坚称自己是全球第六。
表2 2010-2011年全球工程机械企业前50强（部分）从徐工、中联重科的高速扩张路径看，无一不是通过国际、国内的双重并购实现。对此，唐修国表示，如果当初能够获取CIFA，三一至少将并购战略的落地提前4年。
老天弄人，谁会想到，被赫尔曼·西蒙研究了26年、在全球专注于混凝土泵车领域的“隐形冠军”—普茨迈斯特，会在4年之后，紧随CIFA的脚步，到中国寻找买家？
普茨迈斯特由卡尔·施莱西特于1958年创立，在上世纪70年代以大象为品牌，在全球混凝土泵车业务上成为单项冠军，其经典案例是，“大象”曾在25前的切尔诺贝利核电站事故中一显身手。上世纪90年代进入中国，一度拥有绝对话语权。但和CIFA一样，也因过度依赖欧美市场，在2008年出现第一次亏损，成为失血但拥有顶尖混凝土泵车技术的“优质病象”。另外，随着全球重型机械产业重心东移，在中国，三一重工、徐工和中联重科等中国公司对其构成强大的压力，令其在中国始终未能突破10%的占有率。为延续企业生命，施莱西特决意出售。
2011年12月初，正值隆冬。一位自称是摩根士坦利的高级雇员来到三一总部，告诉梁稳根，受普茨迈斯特之托，欲寻找并购买家，并透露说，普茨迈斯特会派遣全球CEO诺伯特·肖毅，到潜在中国买家中逐一考察。
“大象”之于梁稳根，或是未来5年内再也难觅的机遇。
首先是借此在国际化上扳回对手一局，为三一艰难的国际化打开新通道。三一重工2009～2011年(上半年)海外销售收入占整体销售收入比重，已连续出现下滑，分别为9.02%、6.46%、3.98%，这一下滑趋势虽与中联重科相似，但和徐工相比，差距巨大，徐工占比近14%(如图1)。因此，利用这次并购，收获“大象”分布于全球110多个国家和地区的市场，借此甩开中联重科，和徐工拼国际化，具有重要的战略价值。
图1 三大工程装备制造企业海外收入占比其次是获得来自普茨迈斯特全球顶尖的质量控制、生产流程、制造技术和工艺，“这将是三一获得的最重要的‘资产’，并购帮助三一重工提升自有品牌产品的技术制造、稳定性和可靠性”，中国三星经济研究院战略管理组首席研究员刘巳洋如此分析。
再次是品牌。普茨迈斯特成立于1958年，是全球混凝土机械第一品牌，被业界誉为“大象”。三一重工的产品同样以混凝土机械为主，但并不是世界级品牌，并购之后的“双品牌”运作将有效提升公司的品牌实力和知名度。
就三一与“大象”的技术差别，记者问询了唐修国，他表示：“虽然我们过去在中国击败‘大象’，在海外市场成为它的竞争者，但技术上还是和它有差距，主要是细节！”唐修国以两家公司的产品，在去年救援日本福岛核泄漏中的技术表现为例：“产品只有在使用中才能看出高下，从臂架震动控制和泵送持久性能上的数据显示，‘大象’超越三一。”
因此，在当面听到“大象”要出售的消息后，梁稳根惊得从座椅上跳起来，在确信对方所言不虚的情况下，立刻找来唐修国、向文波等几位创业元老，连夜商讨。作为占集团90%以上业务来源的三一重工，总裁向文波立刻表示，无论花多少代价，必须收购。接下来，梁稳根转头问唐修国：“诺伯特·肖毅此行并非只看三一，还要去调研中联重科，我们有没有把握，做到先入为主？”
唐修国表示：“诺伯特·肖毅到三一调研，正好给他看看三一实力。”梁稳根和向文波等人彼此会心一笑。他们知道诺伯特·肖毅要看什么，他们能展示什么。
采访唐修国之前，《经理人》特意到其工厂走访，目的是验证赫尔曼·西蒙的说法—“那次(2009年)参观给我留下极为深刻的印象”，是否真实？果如其言，三一的泵车搭载的不仅有奔驰、沃尔沃的卡车底盘，还有道依茨柴油发动机、博世力士乐液压系统和西门子控制系统。另外，记者在现场发现，还有其自主研发的卡车底盘和动力机械。除此，在车间内，还有赫尔曼·西蒙未提到的自动机械手以及作业环境：绿化、喷泉和歇息用的咖啡台。
这些都是表面，记者真正发现了三一的核心—整个生产流程，几乎是丰田精益模式的翻版：每个产品的加工装配区都设置了一台控制电脑，上面显示每个操作动作图像，一旦超出完成时间或动作有异，主管就会接到手机短信，前去查验和调整。《经理人》问一位工人，这套精益模式何时建立、谁在管？他表示，始于2008年，公司招聘了约50位日本精益管理专家，在这里开发和辅导他们。
除此，在总部办公大楼的底层还有一间“控制中心”，记者见到，在控制中心的电脑上，显示每台销售出去的工程机械在远方的情况，据陪行人员介绍，三一在每台机械上都装载GPS和电子眼，“控制中心”可远程了解每台机械的运作、使用范围，及时为客户提出的任何难题做出应急。
以上只是记者看到的部分。唐修国表示，给诺伯特·肖毅展示的就更全面。“2011年12月20日，诺伯特·肖毅如期来到三一后，我们用实力证明自己是普茨迈斯特唯一的选择。”
但戏剧性的事发生了。正如摩根士坦利方面所称，诺伯特·肖毅考察对象并非只有三一，次日，诺伯特·肖毅过湘江，去考察了中联重科。
并购“路条”之争
之后，摩根士丹利向包括三一、中联重科在内的企业正式发出并购竞标，这意味着中联重科与三一重工将要为并购对象展开新一轮争抢。此时，拦在他们面前的是国家发改委有关“路条”的规定。
2009年6月，国家发改委发布了一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，要求“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。”此规定俗称“路条”，即要进行海外并购必须先拿到国家发改委的“路条”。
岂料，中联重科已抢先一步，向发改委提交了并购申请，试图先取得“路条”。
并购“大象”，梁稳根团队志在必得。如果三一重工也提交“路条”申请，那么获得“路条”的概率有多大？再次失手，又会如何？显然，梁稳根不愿再想，决意越过“路条”，把棋子定在了直接客户“大象”的身上。
就在中联重科还在为拿到“路条”而高兴之时，这边已经传出消息，三一重工跟“大象”签署了合同。三一重工来了个先斩后奏，先跟对方签了合约再说。失手的中联重科恼羞成怒，公开质疑三一重工此项收购的有效性，因为其未能事先获得国家发改委的“路条”。
对于三一重工是否一定要先获得发改委的“路条”方能签署海外收购协议？国家发改委外资司司长孔令龙表示：“这不一定，主要是企业需进行信息报告，让主管部门知晓。”
唐修国表示，当初湖南省发改委给过他们的一句话—“再有并购机会，三一优先”，至今记忆犹存。另外，唐修国强调，这次并购不同于对CIFA的并购战。
首先，创始人施莱西特12年前已退休，退休前，把公司99%的股份交给了名下一家社会基金，自己则持有1%，因此并购价格虽然重要，但不是施莱西特的第一选择，即使中联重科要打并购价格战，对施莱西特诱惑不大；其次，施莱西特重视诚信，他通过摩根士坦利传话，对中国买家有“君子协定”，规定一对一，对方不能向任何第三方泄露信息。
2011年圣诞节后，梁稳根给施莱西特写一封“情书”，大意是向对方表示“爱慕”。看来，这位80岁的德国老头喜欢这种体面方式，随后通知梁稳根在德国见面。在飞往法兰克福的飞机上，梁稳根摸着手表，希望航行时间能够缩短。这是一块他儿子用第一份工资给他买的劳力士。
施莱西特在驻地等候多时。梁稳根告诉施莱西特，1995年，他在北京的一个工地，为见大象泵车等了1个多小时，然后用相机拍下多幅照片后，回公司告诫下属，哪天我们能造出这样的泵车就好了。施莱西特告诉梁稳根，除三一之外，普茨迈斯特不再接触任何一家中国企业，可以安排双方人员进行谈判。
此时，中联重科还在等待“路条”。约一周之后，“路条”发到了詹纯新手上，但摩根士坦利通知他，“大象”已和一家中国企业进入了谈判程序。詹纯新很清楚它是谁。
谈判桌上的博弈
虽然三一重工并购“大象”历时很短，但据唐修国描述，却异常艰苦。梁稳根全权交给向文波处理。除向文波之外，三一方面参与谈判的还有：三一德国董事长贺东东、三一重工副总经理蒋向阳，以及一名德国律师。谈判地是在一家事务所内进行。
向文波告诉《经理人》，80岁的卡尔·施莱西特和他一样，坚持11个小时。为什么是11个小时？彼此争论的焦点是什么？
唐修国表示，在整个谈判前，包括梁稳根、向文波以及他自己，均未提及到“大象”工厂考察的要求，甚至没有找审计公司核实对方财务。“一是没有必要，因为我们研究了它18年，竞争了10年，我们想对方都想疯了，现在有了机会，无需繁复礼节；二是为了节省时间。”三一仍对中联重科有戒备，必须用最快速度谈妥并购。
向文波的心跳在加速。根据唐修国描述，期间任何一个人提出休息、或打一个电话，谈判就会暂停，任何一个细节出现争议，也会等待各自谈判团队的商量结果。重大争议是什么？
除了品牌留用、工厂保留、高管留用、人员不裁、供应链整合等环节之外，重大的焦点有两条：第一，“大象”提供的财务数据不真实或纰漏怎么办？第二，如欧盟、中国政府不批怎么办？
“为了这次并购，我们交了1亿欧元保证金。如我们主观退出或协议签订，最终未获本国政府批准，这钱就是赔偿，当然，是对方原因也有相应赔偿条款。在法律责任上应承担多少、具体到细节，实际上是本次谈判核心。”唐修国告诉《经理人》，法律内容的谈判时间，经过彼此股权和运营协议的商定。
1月21日，双方终于在法兰克福签署协议，至此，三一重工并购“大象”即成。1月30日，双方移师长沙，联合召开新闻发布会。会上梁稳根和施莱西特相互换表，给这次并购平添了戏剧味。
“后并购”悬念
2月20日，在知悉三一重工并购“大象”获得欧盟通过的消息后，最失望的是中联重科，因为那张“路条”之于对手的约束，已无价值。
三一重工将重新夺回领先优势。将三一集团和“大象”2010年销售收入相加，整个三一集团的收入将超过550亿。唐修国告诉《经理人》，去年三一集团的整体收入实际已达802亿。但初尝国际并购的三一重工，整合过程中许多挑战仍是新的课题。
在国际化战略竞争中，三一与中联重科互有胜负，但中联重科对CIFA的并购标杆已显：不仅使CIFA出现赢利，而且在2011年1～9月，含CIFA在内的业绩同比增长39%，除此，在核心泵车业务上，科技领先速度明显加快，在三一重工推出86米世界最长臂泵车纪录后，一向落后的中联重科，也推出80米碳纤维臂架泵车。现在双方不仅要打并购战，而且一场科技战即将掀起。
中联重科项目管理主管工程师刘明，对《经理人》坚持自己的观点—“中联和徐工是行业前两名”，但最后还是承认“压力挺大”，并表示“对手的高度决定了你的高度”。看来，即使这次三一对中联重科进行反超，但中联重科仍会卷土重来。
与此同时，作为上市公司的三一重工，需要回答投资人关注的问题：收购值不值？据公开信息显示，“大象”2007年的销售收入约为10.9亿欧元，受金融危机影响，2011年收入跌到5.6亿欧元。
但唐修国说，这头大象造血功能仍在。“‘大象’过去战略偏重欧洲，它的命运和欧洲经济波动相关，2003至2007年全球增长期间，它一度达到历史高点的10亿欧元，2008年之后，欧洲经济大幅下滑，‘大象’才出现衰退。这家公司不是产品出现问题，而是战略出现问题。”
除财务疑问之外，三一重工更需要探索自己的国际化整合之路。关于整合，唐修国提出了一个新思维：“并购后，三一仍是‘大象’的学生，相反，我们正在考虑让诺伯特·肖毅进董事会，请他向三一输入财务、技术、管理。未来，在海外市场上以‘大象’为主，让‘大象’和所有对手竞争，三一要做的是，尽快丰富‘大象’的产品线，使得这个隐形冠军在混凝土机械领域，拉长产品线。”显然，这是一种与吉利并购沃尔沃相仿的战略思维，三一不想让“大象”的全球品牌价值打折。
在罗兰贝格大中华区副总裁、工程产品行业中心执行总监夷萍看来，虽然最近中国企业海外并购频繁，但中国企业在海外扩张和管理企业的管控经验上还是缺失，因此这种不以股权凌人、让被并购的国际企业反向整合自己弱项的做法，比强力整合对方更现实。
三一重工重夺并购战胜者地位，但能否让“大象”和自己共同实现2015年3500亿的预期目标，留下了一个悬念。
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