双汇发展：资产评估价值下调 整体上市尘埃落定

　　2月15日双汇发展发布新的《资产评估报告》，更新重大资产重组相关事项，对注入资产及发行股份略作了调整，并披露了12-14年拟注入资产的盈利预测。

　　2012年注入资产的PE倍数为13.66，拟注入资产作价减少19.67%，发行的股数减少17.52%，合并后总股本调整为10.95亿股。我们预计资产评估价值下调主要是因为315事件影响和猪肉价格大幅上涨使得盈利预测下调所致。新方案将置出资产的作价由16.64亿元调整为14.58亿元；双汇集团拟注入资产的作价由315.52亿元调整为253.77亿元；罗特克斯拟注入资产的作价由9.63亿元调整为7.41亿元。扣除分红后，发行价格和换股价格将由51.94元/股调整为50.44元/股。基于标的资产作价以及发行价格的调整对发行股数进行调整，向双汇集团发行股数由5.74亿股调整为4.74亿股，向罗特克斯发行的股数由1832万股调整为1469万股。在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下修改方案，不需要股东大会审议。

　　调整后的方案2012年备考盈利预测增速为119%，净利润为29.5亿元（相当于EPS2.7），低于我们此前预期的33亿元，但我们认为不能仅看盈利预测报告表面数字，因为一般情况下重组预案备考都是保底业绩，如果低于这个水平股东需要做盈利补偿。公司给出盈利补偿方案不变，依然是补偿未来三年，按盈利不足部分占总预测盈利比重换算成股份进行回购，后续年度则对注入资产做减值测试，也以回购股份方式来补偿。这些条款一般都不会被触发。根据公告，考虑管理层激励所产生的特别损益对企业未来净利润的影响后，预测本次拟注入资产2012-2014年考虑股比后的加总净利润分别为19.12、24.85、31.47亿元。

　　考虑近期公司终端销售情况和必需消费品龙头的优势地位，我们认为2012年实现之前预测的33亿难度不大，预计公司2011-2013年的EPS分别为1.23元、3.00元、3.87元，2012年PE23倍，维持强烈推荐评级。

　　投资风险：猪肉价格上涨

　　

(作者:张镭)