上实城开重组接近收官 上实系如何取舍两大地产平台

　　陈纾洁 柳九邦

　　经过近一年复杂的资本运作，“上实系”对旗下地产版图的规划正逐渐清晰。

　　2011年10月31日晚，上实城开(00563.HK)发布通函，对上海城开59%的资产注入上实城开的相关事项做了详细说明。根据通函，重组方案若于11月17日获股东大会通过，上海城开境外上市的梦想即将实现。

　　然而，“上实系”地产整合大局到目前仅仅走了一半。据知情人士透露，接下去如何妥善处理好“上实系”旗下两个地产平台——上实发展(600748.SH)和上实城开之间的关系，才是上实集团这盘地产大棋能否“完全走活”的关键。

　　首战即将告捷

　　上实城开是上海实业控股有限公司(00363.HK，下称“上实控股”)于去年6月以27.46亿港元收购中新地产重组而来，并在去年8月底更名为上实城开。今年4月，上实控股将公司早于2007年已收入囊中的上海城开59%的股权作价56.4亿港元注入上实城开。

　　上实控股行政副总裁倪建达近日对《第一财经日报(微博)》记者透露，股东大会正在筹办中，如无意外，有关上述交易的股东大会决议将在下周公布。

　　根据公司资料，中新地产在国内11个城市拥有14个项目，土地储备超过1100万平方米。

　　此次将上海城开优质资产注入后，上实城开的资产状况将大为改善。上实城开主席蔡育天曾对媒体表示，这笔交易完成后，上实城开预计今年销售收入将有可观的增幅，并可快速扩大集团位于一、二线城市之土地储备，总量将由现在的1200万平方米升至约1700万平方米。

　　上实城开8月29日公布的中期业绩报告显示，上半年公司净利润5.67亿元，较去年同期亏损6.456亿元已有大幅改善，主要原因是受惠于投资物业价值的重估收益和财务费用下降。

　　据知情人士透露，上实集团目前还在与有关方面洽谈将上海城开剩余41%股权也注入上实城开的可能性。

　　重组仍将继续

　　作为彻底厘清旗下地产业务的关键一步，“上实系”推动上实城开与上实发展之间的重组在此次上实城开的资产注入完成后将变得迫在眉睫。长江证券(微博)此前发布的调研报告就提出，未来在上实城开和上实发展这两大平台上或有分工以解决同业竞争等问题，上实发展将以怎样的角色参与其中仍是关注的重点。

　　上实城开此次通函的概要部分指出：“本集团控股股东上实控股可能推行本公司及上实发展重组，其时间及相关条款现时仍未能确定。”

　　在通函的独立财务顾问函件部分，上实集团已承诺，于上实控股完成收购上实发展股份(2011年7月)后36个月内，上实集团将促使有关集团公司(其包括上实控股、贵公司及上实发展)根据适用法律、规则以及内地及香港政策，透过注入资产、并购或根据适用法律、规则、法规及政策获准之任何其他方法，将其上市物业业务并入A股上市平台或香港上市物业平台。

　　通函进一步指出，上实控股认为，其有两个可行方式可进一步整合上市房地产业务，透过将上实发展注入上实城开，反之亦然。

　　截至目前，据记者了解到的消息，上实控股就上实发展与上实城开如何展开重组的事宜仍无具体计划。

　　“天平”或已有所倾斜

　　从上述表述看来，在未来可能出现的重组案中，上实发展和上实城开的机会均等。但事实上，上实集团旗下两个地产平台的关系一直非常微妙，不仅一直存在同业竞争，在过去的几年里，两个地产平台经历的命运起伏也是截然不同。

　　市场分析人士指出，上实发展本是上实集团地产业务无可争议的“长子”。然而，近年来上实发展的表现似乎并不能让上实集团满意。与上实城开发展顺风顺水、后劲十足不同的是，上实发展即使在行业整体利润增幅超过50%的2009年，业绩亦表现平平。

　　上实发展2009年年报显示，截至2009年12月31日，上实发展实现营业收入22.73亿元，同比仅增长13.02%，净利润仅为2.44亿元，同比减少32.7%。

　　记者查阅上实发展2005~2010年的历年年报发现，上实发展的基本每股收益最高仅为0.34元，股价也从最高的60元/股左右跌至目前6元/股左右。

　　不过，记者发现，上实发展于去年开始进行了一系列的内部整合，年初以来加快了各个项目的建设和销售，经营业绩已有所改善。据上实发展公布的2011年第三季度报告，前三季度公司实现营业收入26.59亿元，同比增长1.72%，实现归属母公司净利润3.61亿元，同比增长30.29%。

　　目前，该公司的一系列动作还在继续。11月8日晚间，上实发展还发布公告称，根据公司投资策略的调整及项目开发需要，公司拟引进上海和齐股权投资基金合伙企业对该公司全资子公司成都上实置业有限公司进行增资。

　　上实控股一位高层对本报记者表示：“公司内部有人建议，将上实城开和上实发展的地产业务进行区分，如上实城开主要开发住宅，将商业地产集中在上实发展这一平台。但我认为，住宅和商业开发其实很难明确区分。”

　　事实上，此前倪建达就曾向本报记者介绍过“上实系”的构想——未来上实控股会成为上实集团在资本市场上唯一的控股平台。上实控股未来作为控股公司，直接经营的业务是基建和消费品，上实城开则会变成上实控股的主要地产平台。用倪建达的话来说就是：“所有上实集团的控股公司都会进入到这个平台。”

　　据接近“上实系”的知情人士透露，就目前A股市场的环境来看，上实发展近几年已经没有机会再融资了。所以，今后房地产业务基本要看上实城开。

　　一位不愿透露姓名的市场分析人士认为，从目前两家公司的财务状况以及香港和A股的融资环境对比，上实集团将上实发展注入上实城开将会是大概率事件。

　　申银万国(微博)发布的调研报告则认为，目前上实发展与上实城开解决同业竞争的方案尚未披露，存在较大的不确定。由于双方都是上市公司，任何一方在资产转让的过程中不可能占到什么便宜，但管理效率的提高，对双方都是有益的。因此，虽然尚无法确定最终整合方案，但总体影响偏正面，有利于股东。getty图