大广汽绑定三菱二次重组获批 为回归A股清障

　　余跃

　　在拖延了4个月之后，广汽集团终于为回归A股整体上市扫清了障碍。

　　日前，来自广汽集团的消息称，广汽吸收合并广汽长丰(600991.SH)的重组方案已经正式获得中国证监会的审批。而接下来，广汽将在最短的时间内通过与广汽长丰换股实现A股整体上市。

　　据了解，随着广汽“彻底”将广汽长丰纳入麾下，拖延已久的广汽三菱合资项目也即将展开。至此，手握本田、丰田、菲亚特和三菱四大合资板块，再加上自主品牌传骐和广汽吉奥，规划中突破华南区域布局的“大广汽”雏形正在显现。

　　重组落定

　　广汽重组长丰的方案获得了证监会的审批，这为广汽回归A股和合资三菱扫清了障碍。

　　“我们原本希望在2011年9月份左右完成回归A股一事，不过，具体重组方案(广汽吸收合并广汽长丰)获批的时间推迟了几个月。”2012年1月10日，广汽一位高层人士在接受《中国经营报(微博)》记者采访时表示，接下来，广汽将会在最短的时间内实现登陆A股市场。

　　2011年12月30日，中国证监会网站公示，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2011年第40次会议，审核有条件通过广汽并购重组事项。

　　根据此前的规划，广汽将通过换股方式吸收合并广汽长丰，广汽长丰的法人资格将注销，广汽将承继广汽长丰的全部资产、负债、权益、业务和人员等，从而实现对广汽长丰的“私有化”。按照计划，广汽集团A股发行价为9.09元/股，广汽长丰换股价格为14.55元/股。

　　所谓“以换股方式吸收合并广汽长丰”，通俗点说，就是广汽将收购目前广汽长丰中由长丰集团和三菱汽车持有的股份，按照最终各方达成的一致意见，广汽将以高于每股发行价1.6倍左右的价格，向上述交出股份的两家公司支付现金。

　　据上述广汽高层人士表示，由于借换股实现登陆资本市场的方式在国内A股市场尚属创新，监管层有意把广汽的模式做成典范，以便日后推广，所以在审批环节上特别谨慎。如今，证监会的批文无疑给广汽吃了颗“定心丸”。

　　按照证监会规定，自审批通过之日起，最多给予企业半年时间必须上市。这也意味着，留给广汽回归A股的期限是在2012年7月份之前。

　　“广汽回归A股，除了有在资本市场上获得更大融资空间的考虑之外，更重要的还在于理顺公司战略中的投资关系。”东北证券一位汽车分析师表示，通过吸收合并广汽长丰，目前广汽长丰中由三菱持有的14.59%的股权也将归属于广汽，“三菱不再持有上市公司股票之后，广汽就可以与三菱实现股权比例为50∶50的合资公司，所以，广汽可能会尽快实现回归A股以保证广汽三菱项目的进度”。

　　“此前，广汽三菱合资项目已经获得了国家相关主管部门的审批。”广汽董秘卢飒表示，但合资公司要等广汽正式登陆上交所之后，才能正式成立。

　　连环策略

　　从针对长丰“一环套一环”的重组进程来看，“扩张”才是广汽战略的核心。

　　上述证券分析人士表示，回归A股对于广汽而言有一定的符号意义。一旦广汽集团登陆A股，将成为国内首家“A+H”上市的大型汽车集团(2010年8月30日，广汽集团(02238.HK)正式在港交所挂牌交易)，但从其针对长丰“一环套一环”的重组进程来看，“扩张”才是广汽战略的核心。

　　2009年5月，广汽正式宣布收购长丰汽车29%的股份，从而成为长丰汽车第一大股东(广汽集团持股29%；长丰集团持股21.98%；三菱汽车持股14.59%，其他为流通股)，长丰汽车也在此后更名为广汽长丰。

　　不过，收购长丰汽车29%的股份仅仅是广汽对其重组的开始，全盘掌控上市公司以实现回归A股，并借此与三菱实现合资才是广汽重组广汽长丰的关键。

　　此前，广汽集团一位内部人士就表示，广汽与三菱合资的主体将依旧是广汽长丰这一部分资产。但由于广汽长丰是A股上市公司，按照《证券法》的相关规定，三菱不可能在原有持股广汽长丰的14.59%的基础上直接增资到持股50%。

　　广汽想出的一个办法是，对三菱及长丰集团在广汽长丰中的股权进行吸收、合并。在吸收长丰集团及三菱的股权之后，广汽的持股比例将达到65.57%，其他为流通股，在完全控股广汽长丰的同时，也将为广汽与三菱的全面合资扫清障碍。

　　2011年3月份，广汽终于按照计划启动了对广汽长丰的二次重组，推出换股吸收合并广汽长丰的方案。广汽表示将发行A股换取广汽长丰所有股东股份，在换股吸收合并完成后广汽长丰将退市，而广汽将借此完成A股上市。而彼时，三菱就已经承诺行使现金选择权出让股权，退出广汽长丰。

　　在敲定全面吸收合并广汽长丰的方案后，广汽甚至已经将广汽三菱合资项目细化为三步：首先，广汽将吸收合并广汽长丰，之后与三菱成立50∶50的合资公司；此后，三菱将向新的合资公司导入新车型；最终，双方将根据发展规划向广汽三菱追加投资，扩大产能。

　　全速前进

　　广汽董事长张房有此前表示：“广汽三菱项目不会是广汽对外合资和重组的最后一个项目。”

　　广汽集团董事长张房有此前在接受记者采访时就表示，广汽“十二五”的规划目标，是要实现300万辆的产销量，而广汽三菱项目将为这一目标提供巨大帮助。

　　按照广汽的规划，其自2009年开始的一系列重组并购项目，目的是要成为国内一线汽车集团阵营中的“华南虎”(除一汽、上汽、东风和长安之外的第五大车企集团)。而据相关统计数据显示，2011年，广汽整体销量只有70万辆左右，距离排名第一的上汽集团(2011年整体销量为401万辆)相去甚远，而与目前排名第五的北汽(2011年整体销量154万辆)的整体销量也有不小的差距。

　　眼下，广汽自主品牌乘用车的销售情况并不尽如人意(2011年的整体销量不足5万辆)，广汽吉奥项目尚在整合过程当中，广汽菲亚特合资项目尚未投产，广汽主要的销量来源只有广汽本田(微博)和广汽丰田(微博)。在完成吸收合并广汽长丰实现A股上市之后，广汽显然寄望于广汽三菱项目，以及长丰猎豹这第二个自主品牌项目，为其新的产销目标做出贡献。

　　按照张房有此前的表态，“广汽三菱项目不会是广汽对外合资和重组的最后一个项目。”这也就意味着，广汽的扩张仍将继续。

　　不过，资金问题或许将对“大广汽”的推进进程形成一定的考验。

　　2012年1月5日，广汽长丰发布业绩预告称，由于受到日本地震、中国汽车市场总体形势不佳等因素的影响，广汽2011年的实际盈利估计只能达到预期的80%至90%。此前，广汽集团预计2011年盈利50.6亿元。

　　除了广汽三菱的合资项目，盘活广汽吉奥、运营广汽菲亚特、扩大广汽本田和广汽丰田的生产规模以及发展自主品牌，这些项目都需要投入不菲的资金，显然，在全速前进的同时，广汽还需要有足够的资金去夯实规划当中的项目。广汽究竟会如何化解资金难题，我们将保持持续关注。