招商地产香港买壳：商业地产分拆上市阳谋

　　黄树辉

　　[ 背靠母公司招商局集团的强大支撑，招商地产(微博)并没有像其他房地产企业一样面临资金难题。2012年一季报显示，招商地产现金充裕 ]

　　专注于房地产开发经营的招商地产(000024.SZ)，突然收购一家香港消费电子类上市公司，这注定是一场阳谋。

　　有知情人士透露，招商地产此举意在建立境外融资平台，而这一平台未来将成为招商地产旗下商业地产的重要载体。

　　在楼市调控导致房地产企业多种融资渠道受阻背景下，内地房地产企业通过收购香港上市企业，曲线融资的商业逻辑并不难理解。

　　包括华侨城、保利地产(微博)、世茂、天伦置业等在内的多家开发商，目前都在资本市场上建立起内地和香港的双融资平台模式。

　　金地集团也曾在去年7月拟通过收购华人置业旗下至祥置业，从而实现其商业地产在香港借壳上市融资的筹划，但却意外夭折。

　　一向风格稳健的招商地产能否顺利完成收购仍有待观察。招商地产董秘刘宁对此回应称，该收购事件尚未完成，现在处于静默期，不太方便透露过多内容。

　　香港借壳

　　根据招商地产5月2日发布的公告，此次招商地产将通过其离岸公司向东力控股(00978.HK)主席兼主要股东苏树辉等人收购东力控股。

　　公开资料显示，东力控股注册成立于开曼群岛，为香港上市公司，主要从事消费电子产品的制造及贸易业务。华能有限公司与Greatest Mark Limited分别持有东力控股约69.18%及5.77%的股份。

　　双方公布的资料显示，招商地产控股子公司瑞嘉投资实业有限公司所属的全资子公司成惠投资有限公司，4月24日收购华能拥有的7.07亿股销售股份，相当于东力控股全部已发行股本约66.18%，代价为每股销售股份0.251港元，交易金额为1.77亿港元。

　　此后4月27日，招商地产再度出手，从Greatest Mark Limited购买东力控股约4273.88万股股份，相当于东力控股全部已发行股本约4%，代价为每股销售股份0.50港元，交易金额为2136.94万港元。

　　招商地产两次股权收购应付的代价合共为1.99亿港元。收购完成后，招商地产将拥有东力控股约7.498亿股股份，占东力控股全部已发行股本70.18%。

　　目前，东力控股主要资产包括物业、厂房及设备。该公司制造业务处于亏损状态，4月19日表示自愿将旗下制造业务公司清盘。截至2012年3月31日，东力控股除税前以及除税后亏损净额分别达到8.05亿港元和7.9亿港元。

　　值得关注的是，苏树辉目前也是赌王何鸿燊旗下旗舰博彩公司澳博控股(00880.HK) 的董事兼行政总裁。

　　在两次收购之后，两个卖方还分别持东力控股3%及1.77%的股份。根据买卖协议条款，两卖方于其后仍有继续出售其各自持有的余下股份的权利。

　　商业地产阳谋

　　这样一场收购事前并无任何迹象，显得颇为突然。招商地产在公告中也未透露收购的原因。招商地产向《第一财经日报(微博)》回应表示，收购要根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务，需要到6月底才能有最终结果，暂时不便透露更多消息。

　　但有知情人士向本报表示，在房地产领域深耕20多年的招商地产，肯定不会进入盈利能力较差的电子制作行业，这也不符合该公司的业务发展战略，而其最终目的是将旗下的商业地产借助这一平台分拆上市。

　　公告资料显示，此次负责收购东力控股的瑞嘉投资实业有限公司，是招商地产的离岸物业分部，其主营业务也主要集中在投资物业相关业务。

　　2011年3月，为进一步整合旗下商业地产资源，招商地产以分立方式成立了深圳招商商置投资有限公司，搭建了商业地产业务发展的全新专业平台。

　　当时招商地产内部人士向本报透露，公司组织架构调整和资产分立仅仅是招商地产欲做大做强地产业务的第一步，更多的动作将紧随其后，而将商业物业分拆上市，对招商地产而言是题中应有之义。

　　分管商业地产的招商地产副总经理张林在此前也向本报表示，目前仍无法回答分拆上市的问题，公司当前主要任务是往外拓展优质的商业物业项目，同时把已经管理的商业物业的价值体现到最大化。

　　但在当前房地产市场调控对上市房地产企业的融资硬约束政策下，招商地产要在内地资本市场上市则希望渺茫。刘宁此前也曾经表示，将持有型物业分拆上市，招商地产专注住宅开发的想法，目前来看政策不允许。

　　目前，招商地产的商业地产已分出四条清晰的产品线，包括大型城市综合体、区域型购物中心、产业园区和服务式公寓。截至2011年12月31日，招商地产投资性物业租赁收入6.28亿元，累计租赁面积达823万平方米。

　　招商地产内部人士称，如果进行价值重估，2011年年末招商地产总资产规模接近800亿元，其中商业地产的资产规模超过100亿元，占比超过10%，而未来商业地产在招商地产中所占的比例肯定会进一步提高，尤其是城市综合体方面。

　　双资本平台渐近

　　对于正面临二次转型的招商地产而言，收购东力控股无疑为其庞大的商业物业资产分拆上市留下巨大的想象空间。

　　招商地产总经理贺建亚在4月17日的股东大会上坦言，招商地产的商业平台已经建立起来了，它会在招商地产起到第二条腿的作用。

　　背靠母公司招商局集团的强大支撑，招商地产并没有像其他房地产企业一样面临资金难题。2012年一季报显示，招商地产现金充裕，从2011年末的144.8亿元进一步上升为今年一季度末的169.41亿元。

　　根据中信证券分析，招商地产现金占总资产比重为20.2%，是2009年底以来的新高。净负债率32.7%，短期借款加一年以内长期借款73 亿元，财务压力有限。

　　如果在香港借壳上市成功，招商地产境外融资渠道也有望打开。与此类似，不久前的2月份，华侨城亚洲(03366.HK)将自身定位转向包装印刷和房地产双元化方向发展，未来资源致力于发展成为商业综合开发运营商。

　　华侨城亚洲是华侨城A(000069.SZ)在香港的控股子公司，未来更多的商业地产资源有望进一步注入华侨城亚洲，实现房地产开发的双平台并行。

　　除了华侨城之外，目前包括保利地产、世茂、天伦置业等在内的多家开发商，在资本市场上都建立起内地和香港的双融资平台模式。

　　值得一提的是，另一家龙头房企金地集团在2011年下半年也曾有过收购香港上市公司，尝试将旗下商业地产借壳上市，只是最终未能成功。

　　有分析称，内地房企香港借壳上市相当复杂，中间关于并购的部分有一些条件限制，除了收购金额之外，还要考虑收购完之后怎么装东西、法律架构等，包括利润水平、主营业务的相关性规则也是境外并购的核心。

　　但相对于金地集团而言，招商地产背靠母公司招商局在香港的优势，实现香港借壳上市的概率相对较高。