恒立油缸两年漏税过亿 上市之路恐现僵局

　　父亲的公司姓“中” 儿子的公司姓“外”

　　恒立油缸漏税过亿也冲会？

　　本报记者 郭觐 发自上海

　　接近恒立油缸的人士向《国际金融报》记者表示，该公司在筹备上市时，曾与多家投行商谈合作，其中不乏国内一线券商，但此间各种问题，最终让投行人士望而却步。

　　江苏的汪氏家庭——汪立平、钱佩新夫妇及其儿子汪奇，通过股权腾挪，持有江苏恒立高压油缸股份有限公司(下称“恒立油缸”)96%以上的股权，或成为A股又一豪门。但经记者深入调查，公司疑点显现。豪门之路，看似近在咫尺，实则前景难测。

　　《国际金融报》记者继上期《IPO观察》对恒立油缸的股权转让提出质疑后，进一步研究该公司沿革，发现了新的问题：公司股权更迭的轨迹表明，恒立油缸在2009年10月之后就已不属于外商投资企业，因而不能再享“两免三减半”的税收优惠。但公司招股说明书不但未披露这一关系经营大局的重大变化，甚至通过股权转让，试图掩盖真相。

　　接近恒立油缸的人士向《国际金融报》记者表示，该公司在筹备上市时，曾与多家投行商谈合作，其中不乏国内一线券商，但此间各种问题，最终让投行人士望而却步。可以肯定的是，此事一旦坐实，恒立油缸除要受领一张逾亿元的补交税单外，上市之路恐现僵局。

　　股权腾挪：瞒天过海

　　外商陆伟立于2005年6月参与了恒立油缸前身——恒立有限的设立，却在恒立油缸筹备上市期间选择了退出，其退出方式也颇为蹊跷。

　　2009年9月18日，恒立有限董事会同意陆伟立将所持恒立油缸的全部股权转让至申诺科技。而后，陆伟立又将申诺科技100%股权转让给恒立投资，并于2009年10月22日得到商务部正式批准。至此，外方股东陆伟立彻底退出恒立油缸。此后恒立投资又于2011年5月将申诺科技的全部股权转让给汪立平之子汪奇。

　　这一连串动作的结果是，汪立平家族先后通过恒立投资和汪奇实现了对申诺科技的控制，从而获得了原本由陆伟立持有的恒立油缸25%股权。

　　招股书显示：申诺科技于2009年8月24日由美籍人士陆伟立在中国香港注册成立，陆伟立持有申诺科技100%股权。恒立投资成立于2009年8月14日，系汪立平家族“开展对外股权投资的平台公司”，汪立平为法定代表人，持股比例为50%，其子汪奇持有40%股权，其妻钱佩新持有余下的10%股权。恒立投资于2010年5月将其持有的申诺科技100%的股权全部转让给汪奇，并于2010年12月1日进行了依法注销。招股书称，恒立投资自成立以来，除进行股权投资外，未从事其他经营活动。

　　令人不解的是，陆伟立为什么不直接将其持有恒立油缸股权转让给汪立平家族，而选择在转让恒立油缸股权的同时把申诺科技作为“赠品”附送？

　　因为持股25%的港资企业申诺科技，能够让恒立油缸继续保持外商投资企业的身份。至少，在汪立平看来是这样。更为蹊跷的是，恒立投资接手申诺科技仅半年之后却又将申诺科技股权交给汪立平之子汪奇。一家人如此煞费苦心，为的又是什么？

　　合资名头：有名无实

　　2011年5月，就在恒立油缸过会前三个月，拥有加拿大永久居留权的少东家汪奇向中国香港居民黎伟雄借了350万美元，向自家的“投资平台”(恒立投资)购买了申诺科技的全部股权，从而间接控制了自家企业恒立油缸25%的股权。自此，恒立油缸“外商投资企业”的最终面貌得以显现：汪立平、钱佩新夫妇与“外商”汪奇搞起了“合资”。

　　恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”

　　然而，记者研究发现，经过上述股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。

　　实际上，通过恒立投资受让申诺科技100%股权后，恒立油缸就已经变成了“假外资”。“假外资”是一个通俗的说法，业内又称为“返程投资”，专指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。而在此间，申诺科技虽然是外资企业，但恒立投资却是完完全全的内资企业。

　　可能恒立油缸相关人士也意识到此问题，才将恒立投资持有的申诺科技100%的股权转让给了拥有加拿大永久居留权的汪奇。然而，此举依然不能奏效。且不论1989年出生的汪奇如何能借到350万美元的股权转让款，就算恒立油缸在2010年5月后脱去了“假外资”的帽子，也不能再享受“两免三减半”的税收优惠。《国际金融报》记者就此咨询了该公司所在地江苏省常州市的税务机关，得到的答复是：国家规定，自2008年以后成立或因股权转让而形成的合资企业不再享有“两免三减半”的税收优惠。

　　偷漏税金：难逃其咎

　　对于上述情况，《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

　　陆伟立从2005年进入恒立有限到2009年完全退出时，其实际经营期并没有满十年，按规定恒立油缸需要补交税款。但公司在招股书中坚称自己为生产性外商投资企业，执行外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，即2007、2008年度免征企业所得税，2009、2010和2011年度减半征收企业所得税，即按照12.5%的企业所得税税率纳税。根据恒立油缸预披露材料提供的财务数据，2008年至2011年上半年该企业税前利润总和高达7.2亿人民币，按25%的一般企业所得税粗略计算，应交所得税金额接近1.8亿人民币，但其根据“合资企业”的税收优惠，实缴所得税仅7469万元，享受的所得税优惠总额超过1亿人民币，如果算上2007年“免征所得税”的优惠，恒立油缸涉嫌偷漏税金额将会更多。

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　　股权激励费用很激励

　　招股书显示，恒立油缸于2010年6月对核心管理人员实行股权激励，期间产生的股权激励费用为599.29万元，但记者发现其涉嫌少计股权激励费用。

　　2010年6月18日，恒立油缸前身恒立有限的实际控股方恒屹实业将其持有的恒立有限实缴出资额855万美元对应的股权转让给智瑞投资，股权转让金为855万美元，按招股书披露的2010年5月6.8279∶1的汇率计算，折合人民币为5838万元。由于智瑞投资主要是由恒立油缸核心管理团队参股，因此本次股权转让带有明显的股权激励性质。转让后，智瑞投资持有恒立油缸19%的股权，按其当时31500万股本计算，智瑞投资将持有恒立油缸5985万股，持股成本为0.98元/每股，招股书中显示其间产生的股权激励费用为599.92万元，招股书中对其计算依据作如下说明：上海立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日，就恒立有限的资产及相关负债进行评估后的净资产评估值为权益工具公允价值的计量依据。但具体数值及公允价值多少等细节其并没有披露，而记者通过数据比对发现，其股权激励费用涉嫌少计，招股书显示，2010年恒立油缸的每股净资产为1.68，如果按招股书所用计算方法，其股权激励费用应为5985×(1.68-0.98)=4189.5(万元)；如果以P/E估值，2010年度该公司每股盈利(EPS)为0.85元，只按5倍PE估值，该项股权激励费用甚至达到(0.85×5-0.98)×5985=19571(万元)。