申科轴承IPO存三大质疑 集体企业一夜变身私企

　　深圳商报记者 钟国斌

　　9月19日，申科滑动轴承股份有限公司首发过会，但这家有着浓厚集体企业背景的公司，在股本形成过程中存在着重大疑问，如乡政府缘何虚拟入资等；在增资、引进新股东过程中，操作上存在诸多瑕疵……业内人士指出，申科轴承IPO已经“漂白”，并最终可能顺利上市，但种种疑点，极有可能成为随时引爆的“地雷”，最终损害投资者的利益。

　　记者昨日就申科轴承IPO存在的诸多疑点多次致电申科轴承董秘许幼卿，但电话一直处在无人接听状态。

　　实物出资从未过户

　　招股书显示，申科轴承前身为浙江申科滑动有限有限公司(以下简称“申科有限”)，原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司” (简称“诸暨轴瓦有限”)，是由上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建，注册资本420.8万元。其中，上海电机厂出资214.6万元，占注册资本的51%，出资方式为货币出资149.6万元、品牌及非专利技术出资65万元；诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元，占注册资本的49%，出资方式为实物出资142.42万元、土地使用权出资63.78万元。

　　令人不解的是，堂堂国企的上海电机厂出资设立子公司，居然没有开设自己的验资账户，而借用由何氏家族当时“把控”的诸暨第二轴瓦厂代为验资？

　　对于私企代验国资的违规行为，保荐机构兴业证券认为，“诸暨市第二轴瓦厂借用自己的账户作为上海电机厂诸暨轴瓦有限公司的验资账户不符合相关法律法规的规定，但鉴于上海电机厂已经通过变更出资方式将以现金出资实际变更为以实物出资，因此，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司向其股东诸暨市第二轴瓦厂借用账户进行验资的行为已不会对本次出资的真实性造成实质性影响。”

　　上海电机厂以货币出资变更为实物出资，虽然掩盖了“代验资”、“代出资”的违规问题，但另一股东诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元亦全是非货币出资。而诸暨轴瓦有限的无货币出资的设立方式显然不符合根据《公司法》规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

　　据招股说明书，“上海电机厂出资行为实际变更为以实物出资，相关资产已交付到位”，但具体是什么样的实物出资，以及其当时实物出资的验资情况均未有效地披露，其实物出资的真实性有待进一步拷问，加之出资评估本身存在违规嫌疑，这使得公司的货币出资情况犹如雾里看花。

　　值得一提的是，诸暨轴瓦有限的出资不实在还体现在其股东诸暨第二轴瓦厂的土地出资63.78万元，即土地使用权2641平方米。对于该笔出资，诸暨第二轴瓦厂自始未将2621平方米土地使用权过户给诸暨轴瓦有限，涉嫌虚假出资，以及产权不独立。

　　集体企业一夜变身私人企业

　　值得一提的是，上述招股说明书还介绍了申科轴承前身申科有限成立时的原始股东之一——诸暨市第二轴瓦厂从集体企业如何转身成为何氏家族掌控的私企的过程。

　　1992年11月16日，诸暨市乡镇企业局批准化泉乡设立诸暨市第二轴瓦厂，企业性质为乡集体企业。注册资本50万元，乡政府投资25万元，以厂房及设备作价投入；何全波出资25万元，以货币形式投入。

　　然而，上述招股说明书称，化泉乡政府的资本金均为虚拟集体资产(厂房、仓储3200平方米及加工设备)，实际上是由何全波本人另租场所经营，企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。

　　直到2001年3月25日，诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系，企业相关资产全部量化到何全波、黄香梅夫妻名下，由何全波、黄香梅用于发起设立科通机电，诸暨市第二轴瓦厂不再开展实际经营活动，并于2001年4月17日办理了企业注销登记手续。

　　有律师对此表示，既然相关验资证明明确诸暨市第二轴瓦厂为政府与申科滑动的实际控制人何全波合资设立，而现在仅凭其一面之词居然将合办关系撇得一干二净，这难免不让人疑窦丛生。一旦政府出资情况属实，那么何全波通过解除挂靠关系的方式将诸暨市第二轴瓦厂据为己有，这难脱侵占集体资产的嫌疑。

　　贱卖还是侵吞国有资产？

　　1996年12月，诸暨轴瓦有限由上海电机厂和诸暨第二轴瓦厂出资设立，其中上海电机厂注资额为214万元，占比51%，为国有资产。

　　2001年4月29日，西安交通大学以无形资产72.8万元，以现金30万元增资申科有限(已由“诸暨轴瓦有限”更名)，西安交大出资亦为国有成分。

　　至此，申科有限的股权结构为：上海电机厂、科通机电(已由“诸暨第二轴瓦厂”变更)、西安交通大学各出资额为471.85万元、453.35万元和102.80万元，分别占比45.90%、44.10%和10%。

　　2005年8月8日，上海电机厂将其持有的45.9%的申科有限股权以632.12万元的价格转让给科通机电，并于2005年10月25日正式交割完毕。其作价依据2004年10月31日申科有限净资产评估值1377.17万元，每份出资额净资产为1.34元。

　　但在国有资产退出半年后，申科有限的净资产高达11045.57万元，是其转让时的基准净资产1377.17万元的8.02倍。

　　更为蹊跷的是，2006年10月25日，同为国有资产的西安交通大学将持申科有限102.8万元出资额以164.48万元的价格转让给科通机电，且同样是按2004年10月31日期申科有限净资产1377.17万元为基准，但其转让的每份出资额达1.6元，明显高于上海电机厂以1.34元的每份出资额转让价。

　　两次国有资产转让，同个基准，却出现两个不同价格，国有资产到底是被贱卖还是侵吞？