江南嘉捷IPO明上会：大股东六度易主 变身家族企业

　　肖散

　　明天，证监会主板发审委将审核江南嘉捷电梯股份有限公司(下称“江南嘉捷”)的IPO申请，如若成功过会，该公司将成为继康力电梯和广日股份之后又一主营电梯生产的上市公司。

　　根据江南嘉捷的招股书，江南嘉捷的前身为苏州江南自动扶梯厂，经历一系列股权转让后，成为了金、钱、费、王四个家族所控制的江南嘉捷电梯有限公司。在江南嘉捷一系列复杂的股权转让中，两次吸收合并尤为引人关注，而这背后则是大股东之位的六度易主。

　　四家族接棒集体企业

　　江南嘉捷的前身苏州江南自动扶梯厂原是集体企业，经过一系列的股权转让后，变为以金、钱、费、王四个家族为代表的控股公司。而从1995年至2004年的9年间，集体权益的历次转让价格均为1元/股(出资额)。

　　1992年6月2日，江南嘉捷的前身苏州市江南自动扶梯厂成立，企业性质为集体企业，注册资金200万元。虎丘乡农工商总公司作为乡(镇)集体经济组织，行使乡(镇)办企业财产的所有权。

　　1995年4月5日，自动扶梯厂改制为股份合作制企业，股金总额200万元，其中虎丘乡农工商总公司持有公有股80万元，职工个人股120万元。 当年7月4日，虎丘乡农工商总公司将10万元出资额转让给钱金水。

　　1996年2月28日，自动扶梯厂以自有积累增加注册资本1000万元，股本总额变更为1200万元。其中：公有股占35%，为420万元，由虎丘乡农工商总公司和建业实业分别持有(虎丘乡农工商总公司为245万元、建业实业为175万元)。

　　2000年12月18日，虎丘乡农工商总公司、建业实业和金祖铭等14名股东与苏州工业园区江南电梯有限公司签订《股份转让协议书》。本次变更后，虎丘乡农工商总公司、建业实业分别持有公司46.25万股和28.75万股，集体权益合计为75万股。

　　2002年3月8日，虎丘镇农工商总公司将46.25万股集体权益转让给建业实业，变更后建业公司持有公司75万元股份，集体权益仍为75万股份。

　　次日，江南电梯厂由股份合作制企业变更为有限责任公司。当年3月29日，建业实业与12名自然人股东之间的《股权转让协议》。本次股权转让后，建业实业持有电梯厂有限公司43.50万股，集体权益为43.50万股。

　　6个月后的2003年9月27日，江南电梯厂有限公司更名为苏州江南嘉捷电梯有限公司。当年12月，集体股权全部退出，建业实业将其股权转让给杨金凤。2004年7月12日，杨金凤将其所持公司股权转让给金志峰等其余11名自然人股东。

　　1995年至2004年的9年间，集体所有的江南电梯厂摇身一变成为了金、钱、费、王四个家族所控制的江南嘉捷电梯有限公司，金、钱、费、王四个家族分别持股38.44%、10.13%、15.91%和12.4%。2008年2月16日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函(2008)12号文件《省政府办公厅关于确认苏州江南嘉捷电梯股份有限公司前身改制及集体资产转让事项的复函》予以确认。

　　两次吸并大股东

　　翻看江南嘉捷的招股书，其股权转让令人眼花缭乱，而两次吸并大股东的“壮举”则极为少见，最近一次还发生在上会前5个月的2011年6月，吸收合并前后公司的大股东之位更是六易其主。

　　第一次发生在2005年，当年7月31日，苏州嘉捷机电有限公司与苏州江南嘉捷电梯有限公司合并为苏州江南嘉捷电梯有限公司，合并后注销苏州嘉捷机电有限公司。

　　而此时，苏州嘉捷机电有限公司持有江南嘉捷有限公司660万股，为公司的第一大股东。而这660万股正是源自原大股东江南集团的转让，2003年12月，由于公司的原大股东江南集团与奥的斯电梯(中国)投资有限公司签署了合资合同，共同出资设立了中外合资企业，受该合资合同中“不竞争条款”的制约，江南集团及江南集团的股东逐步转让了其在原有限公司的股权。吸收合并后，江南嘉捷的大股东变为园区志灵。

　　第二次发生在2011年，今年6月，江南嘉捷吸收合并江南集团，江南嘉捷作为存续主体承继了江南集团的全部资产和业务，江南集团注销法人资格。

　　2006年5月15日，江南集团与建业实业签署委托增资协议，由江南集团出资，委托建业实业对公司进行增资4160万元。协议约定，该部分股东权益由江南集团享有，建业实业代持股期限自协议生效日起不超过一年。建业实业代替此前的园区志灵成为公司的大股东。

　　2007年，江南集团因其与奥的斯之间签署的《合资经营合同》中含有相关“不竞争条款”而退出了江南嘉捷有限公司，在终止了与奥的斯之间的合资关系之后，通过股权转让江南集团又重新成为江南嘉捷的股东。

　　2007年3月，公司原大股东江南集团与奥的斯电梯(中国)投资有限公司解除合资合同，不再受合资合同中“不竞争条款”的制约，江南集团及江南集团的股东重新受让了公司股权。当年3月16日，江南嘉捷有限公司完成了工商变更登记手续，江南集团再次成为公司的大股东。

　　2011年6月，江南嘉捷吸收合并第一大股东江南集团后，公司作为存续的主体承继江南集团的资产、业务和人员，江南集团注销法人资格。

　　第二次吸收合并后，金志峰持有江南嘉捷4527.6万股，占26.95%，成为第一大股东。