瑞尔精机半年完成跨越式股改 家族企业背后盘根错节

　　中国经济网北京11月22日讯 证监会将在23日对无锡市瑞尔精密机械股份有限公司(以下简称“瑞尔精机”)进行IPO审核。中国经济网记者在查阅其招股书及相关资料时发现，仅在2010年6月到12月间，瑞尔精机月月都有大动作，才得时在2010年末以及变身为股份有限公司。注册资本在不到一年半内增加近一倍。股东人数从原来的5名增加至11名。稍作梳理就会发现其“身份“虽然转变，但终究没有摆脱家族企业的宿命，盘根错节的关联交易简直令人眼花缭乱。

　　抛开自家人互相关照的各类交易不说，发行人在招股书中关于10%分红的承诺也并无太大吸引力，至少在执行方面没有提供有力保障，空口白牙不如有据可循。

　　从财务数据看，瑞尔精机业务单一，募投项目也押宝于此。而且其财务报表显示，公司在固定资产和存货连年大幅增加的同时，周转率却在连年下滑，而且投资活动现金流量持续处于高流出状态，这很值得警惕。目前无缝钢管行业面临法人产能过剩风险已不可小窥，若未来市场突发变化(如需求改变或下降)，那么发行人在没有其他核心产品的情况下，以募集资金扩张的产能将被迫闲置，严重影响经营收入，投出的资金能否及时收回也将会成为大问题。

　　一、家族突击入股 PE临阵脱逃

　　对于拟上市公司的突击入股历来有之，但像瑞尔精机如此密集式“变变变”的尚属少见。发行人前身为成立于2002年12月11日的无锡市瑞尔机械有限公司。2007年 11月，瑞尔机械通过股权转让及增资，变更三股东的持股比例。2009年4月，通过第三次增资，增加陈菊红、太通润泽两位股东。

　　2010年6月，通过第二次股权转让徐旭军与太通润泽退出股东行列，徐福军一家三口全权控股。同年7月，第三次股权转让后，卓新投资、徐隽涛、陈龙祥、钱珊靖通过受让股权成为股东。8月，瑞尔机械第四次增资，共三家有限合伙企业：深圳汇智、南通松禾、卓新投资通过增资认购方式成为股东。9月，钱建林通过受让三方股权新增为股东。

　　至此，公司历时三年，通过四次股权转让及四次增资突击完成股改，股东人数由最初的3人变为11人。此后更是加快动作，11月股东会决议将瑞尔机械整体变更为股份有限公司。12月6日，公司便在无锡市工商行政管理局办理注册手续，领取企业法人营业执照，注册资本且注册资本不到一年半内增加了近一倍，为7，500万元。如此频繁而反复的股权转让和增资除了有为达到上市监管要求，进行突击股权结构改革的需要，也不乏有粉饰报告期内发行人业绩的嫌疑。

　　值得注意的是，太原通泽作为发行人多年来的大客户，在一片家族股东中非常惹眼。更令人匪夷所思的是其在发行人在上市前放弃享受财富盛宴的机会。就在酝酿变身大动作的前两个月(2010年4月)，太原通则竟然以原价将持有的3%股权(36万元出资额)，转让给徐福军。不仅如此，还甘愿在家族式股权腾挪中充当“二传手”。对于此次转让，招股书未作说明。

　　“弟弟”优先承接“大哥”订单

　　作为徐海军(徐福军大弟)直接控制的企业，高登机械在2009年和2010年前6个月一直在向发行人提供部分零部件的热处理加工。发行人分别支付122.52万元和56.19万元，占其当年接受劳务的成本比例分别为13.60%和7.77%，占当年热处理加工成本的比例分别为7.42%和22.44%。

　　发行人在其招股书中表示，高登机械作为其子公司，优先承接发行人的加工订单。自 2010年 6月纳入合并至当年12月底，高登机械为发行人提供服务收入181.52万元，占其总收入的 79.73%。2011年前6月，高等机械为发行人提供服务收入为 193.01万元，占总收入的75.68%。由此看来，此等互惠互利的交易还将保持长期趋势。

　　关联租赁给“一定”优惠 年省8万

　　招股书显示，2009年7月，发行人将拥有的宜兴市某900平方米的厂房出租给高登机械(控股子公司、徐海军直接控制)，期限至 2010年 9月，单价为0.35元/平方米/天，参照当地平均市场价格，并给予一定优惠。

　　而此前同样在宜兴市，发行人与陶都机械厂(徐福军原控制企业)在08年与09年前6月，发生关联租赁时的单价分别为0.45元和0.48元/平方米/天。按此计算，每平米一天优惠0.1元，为期两年半的租期内发行人共向高登机械优惠8.2125万元。

　　关联采购两年的金额凑巧一致？

　　2009年，发行人分两次向陶都机械厂(徐福军原控制企业)购买定径机架壳及零配件，分别涉及金额93.69万元和62.31万元，共156万元整(含增值税)，占发行人当年同类交易金额的 1.51%。2010年，发行人向陶都机械厂购买磨齿机一台，金额同样为156万元整(含增值税)，占发行人当年同类交易金额的7.40%。这两项数据同为156万元是巧合还是人为造成？不得不引起注意。

　　对此招股书称，该磨齿机原为陶都机械厂于2009年8月以160万购买的全新设备，后因发行人齿轮加工部扩大产能之需，且陶都机械厂不再进行齿轮加工，故将磨齿机转让于发行人。另据2010年 12月整体变更时的京信评报字(2010)第150号《资产评估报告》对上述磨齿机的原值评估价值为 140.35万元。由此看来，转让价格高于估值及折旧净值。

　　“众人担保贷款多”融资渠道单一

　　粗略统计，徐福军、徐隽栋、陶都机械厂(徐福军原控制企业)等发行人的关联方在报告期内，即2007年12月至2011年6月间，为发行人向银行贷款提供担保26起。其中多为连带责任担。涉及贷款金额6450万元。这也从另一发方面反映了发行人长期依赖，以关联方作担保向银行贷款的较为单一的融资渠道。

　　三、业务与募投项目单一行业面临产能过剩

　　据招股书披露，瑞尔精机本次拟发行 2，500万股A股，资金需求1，905.7万元。所募集的资金将投资于“定径减径机架生产项目”。近十年来，无缝钢管行业增长迅速，但在2006年增长率达到 47.07%的阶段高点后，增速趋于平稳，且目前整个无缝钢管行业的形势是低端管产能过剩，部分高端品种仍依赖进口。

　　因此，发行人在机架产品的总体市场占有率低于10%的情况下，面临下游市场相对集中、市场规模相对较小的风险，继续募资投入该项目不可避免的将伴随一定风险。值得注意的是，公司主要产品也一直是定减径机架(无缝钢管生产线配套机架产品)。即在募投项目与主营、核心产品上一致，无疑暴露了其业务上的单一以及全部家当压于一处的风险。

　　四、存货增加周转率逐年下滑值得警惕

　　据瑞尔精机现金流量表显示，其2010年和2011年上半年经营活动产生的现金流量净额都低于同期的净利润水平。此外，公司投资活动现金流量持续处于高流出状态，09年至2011年上半年分别流出1762.36万元、2084.55万元、2457.51万元，呈现逐年递增趋势。对此，发行人解释为，报告期内投资活动产生的现金净流出276.72万元，主要用于购建固定资产及在建工程投入所支付的现金。

　　此外，瑞尔精机存货的激增的同时其周转率的下降也引人注目。存货从2008年底的1580.27万元激增超过3倍至2011年6月底的6389.55万元；三年一期的存货周转率分别为8.29次/年、5.78次/年、3.80次/年、2.73次/年，呈现逐年大幅下滑的趋势。

　　有会计师认为，瑞尔精机的固定资产和存货连年大幅增加，可能有较多成本费用作了资本化处理，这些成本费用就不需要在利润表上扣除，从而使得利润增大，而实际上这些成本费用可能计入了固定资产和存货，在未来会增加折旧或者减值，从而减低未来的利润。