东江环保冲会前完成8次股权交易 高买低卖遭疑

　　9年后欲回归A股市场

　　本报记者 郭觐 发自上海 《 国际金融报 》

　　既然看好东江环保的发展前景为何又于一年后几乎按原价转让？招股书给出的解释是在东江环保申请由香港联交所创业板转至主板的上市过程中，为优化股权结构，规范股东的持股行为所致。

　　主营业务为工业废物处理和市政废物处理的东江环保股份有限公司(下称“东江环保”)于12月21日过会，主承销商为中信证券(微博)。12月曾携两家企业(桑夏股份与海思科药业)同日上会的中信证券，因保荐加直投的模式而备受媒体质疑。而东江环保招股书显示，中信证券这一模式再一次被全然复制。另外。招股书显示，东江环保在拟上市之前，曾有过一系列的股权转让，但其中多数的股权转让行为却颇令人费解。

　　序幕：8次股权转让

　　招股书显示，东江环保于2003年1月在香港联交所创业板上市，在此之后，东江环保先后进行了8次股权转让：第一次，2007年1月，控股股东张维仰以每股0.0425元的价格将所持2823.22万股转让给蔡虹；第二次，2007年6月，东江环保股东文英贸易分别向龙笛投资和江阴鑫源各转让1000万股，转让价格为0.5元/股；第三次，2008年8月，深圳高新投将所持1539.16万股转让给文英贸易，转让价格为4.61港元/股；第四次，2009年7月至8月，文英贸易与周耀明等88名东江环保及其下属公司的高级管理人员和骨干人员以及谢标等5名外部股东签署《股份转让协议》，将其持有的1535.75万股的股份以2港元/股的价格转让给后者；第五次，2010年6月，张维仰将所持3571.43万股以1.4元/股的价格转让给金石投资；第六次，2010年6月，文英贸易和方元化工分别将其持有东江环保的股份(分别为2776.30万股与6370.17万股)按照各自股东的持股比例转让给各股东，转让价格为0.05元/股；第七次，2010年6月，谢标等5名外部自然人将所持480万股以1.05-1.2元/股不等的价格转让给陈曙生；第八次，2010年8月，原东江环保职工李超将所持15万股的股份转让给李永鹏，转让价格为1.6元/股。

　　疑云：股权高买低卖

　　从上述一系列的股权转让中不难看出，第一次的股权转让价格堪称“白菜价”，当时股权转让价格为0.0425元/股，而东江环保2005年底的每股净资产为0.3142元，转让价格仅为每股净资产的13.52%。招股书对此解释为：张维仰对蔡虹为东江环保发展所作贡献的奖励。而实际上，蔡虹除了对东江环保发展做过贡献外，其与张维仰的关系也不一般，蔡虹的姐妹蔡敏与周耀明是夫妻关系，同时周耀明又是张维仰配偶周文英的兄弟。

　　如果说第一次股权转让的低价是职工与亲属关系双重因素的结果，那么，第二次股权转让却有点让人疑窦顿生。招股书显示，文英贸易于2007年6月分别向龙笛投资和江阴鑫源各转让1000万股，转让价格为0.5元/股，记者后来从招股书对龙笛投资的介绍中了解到，龙笛投资成立于2007年5月18日。也就是说，龙笛投资在成立后一个月便入股东江环保。然而，令人生疑的却不仅如此，龙笛投资与同时入股的江阴鑫源也存在关联关系，招股书显示，持有江阴鑫源20%股权的是上海天彩投资管理有限公司，而上海天彩投资管理有限公司的法人代表袁征又是龙笛投资的第二大股东，持有龙笛投资49%的股权。按一年后文英贸易受让深圳高新投所持股份价格(4.61元/股)计算，龙迪投资与江阴鑫源一年的投资收益将近9倍，如此高买低卖，不知为那般。

　　而对于谢标等5名外部自然人在第四次股权转让和第七次股权转让中所表现出来的投资行为也让人大惑不解。谢标等5名自然人于2009年7-8月间从文英贸易处共受让240万股东江环保的股份，由于东江环保于2010年5月以公积金转增股本方式对每一现有股份发放一股红利，于是谢标等自然人的持股数便变为480万股。对于谢标等5名外部自然人的持股行为，招股书中表示其均为张维仰或陈曙生交往多年的朋友，对东江环保有一定了解，比较看好东江环保的发展。既然看好东江环保的发展前景为何又于一年后几乎按原价转让？招股书给出的解释是在东江环保申请由香港联交所创业板转至主板的上市过程中，为优化股权结构，规范股东的持股行为所致。既然是规范股东行为，那么转让价格便应该随行就市，而近乎平价转让的行为难免令人怀疑上述说法的真实性。

　　问题：职工自愿持股？

　　在第三次的股权转让中，招股书对文英贸易受让深圳高新投所持股份的原因解释为：东江环保部分职工因看好东江环保的发展前景，希望购买深圳高新投所持股份来实现投资收益，由于职工自身财力有限，单一职工不能购买深圳高新投出让的全部股份，后通过协商，决定以文英贸易为平台代有意愿的东江环保职工(共计100名)统一购买深圳高新投所持有的全部股份，资金来源为100名职工集资的5156.41万元(4名高管以现金出资，其余职工以公司奖金出资)，张维仰垫付和文英贸易暂代张维仰垫付共计1084.3423万元。以此来看，张维仰显然是充分为自己的职工考虑，甚至不惜以自有资金为职工垫付受让股份资金，然而，后来部分职工的行为却辜负了董事长张维仰的良苦用心。

　　招股书显示，由于东江环保的股价从2008年6月的4.66港元/股下降到2009年6月的2.27港元/股，于是，委托文英贸易代购东江环保股份的职工便不愿意了。这时，身为董事长的张维仰又表现出了大度的一面，经过协商后，同意将职工受让股份价格调整到2元/股，如果职工仍不能接受该价格，可以全额退款。后来有29名职工要求全额退款，7名职工要求减少认购股份数量。

　　经过上述价格调整，88名职工最终同意以2元/股的价格受让大部分股份，但此举依然造成文英贸易2662.2480万元的直接亏损。对此，张维迎以自有资金承担并向文英贸易支付完毕。对于文英贸易向谢标等5名外部自然人出让股份所造成的493.1040万元的亏损，张维迎及陈曙生原拟按相应比例承担，但一直未实际履行。直到2010年6月陈曙生回购谢标等5人的股份时，陈曙生才将相应亏损一并补齐。

　　初看上去，此举颇有点像现在新兴的互联网公司所推崇的“全员持股计划”，但细看，却有诸多不解之处。首先，2008年6月正是金融危机伊始，全球股市一路走低，东江环保这个时候以接近市价的价格(前30个交易日加权平均价格的90%)全盘接手深圳高新投对持股份不合常理；其次，如果企业职工真看好企业发展前景，大可直接上二级市场买卖股票，为何还要大费周章地以文英贸易为平台来委托持股(价格并不一定比二级市场低)？而在职工筹资的款项中，除了4名高管，其余职工全是将待发奖金作为出资，在出资额不足的情况下也并没有拿出自有资本进行出资，而是由老板张维仰垫资，由此看来，待发奖金作为出资带有明显的“被出资”嫌疑。招股书中一再表示，此次职工持股原因是基于看好东江环保的未来发展前景，希望通过持股获得投资收益。投资有风险是常识，而在东江环保股价下跌之后董事长主动承担损失的行为却可谓前无古人，但背后原因恐怕也非招股书所述般简单，很可能是在违背职工意愿的情况下进行的的非法集资。