华贸物流IPO前管理层已巧妙套现 涉嫌国资流失

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司(简称“华贸物流”)正在冲击A股市场。这家国资委控股的企业曾经运作海外上市，后因国内资本市场市场的发展而回归国内上市，此次拟发行1亿股。

　　公司发行前的股本结构为：港中旅华贸控股78%、中旅总社和港旅公寓分别持有1%、创华投资持有20%。创华投资的股东是4名自然人，分别是祝兆荣、马传有、顾平普、刘宏。华贸物流一旦上市，此4人的财富将暴增。

　　但记者调查发现，创华投资成立于2010年 7月 22日，成立时的股东分别为汪家璈19.1663%、顾平普15.9717%、周叙清13.2563%、蔡显忠13.2563%、刘宏13.2604%、董伟中8.1454%、祝兆荣6.3883%、马传有5.5554%、陈宇5%。2010年9 月28日，汪家璈、周叙清将创华投资的股权转让给了祝兆荣，蔡显忠、董伟中、陈宇也将持有的创华投资股权转让给了马传有。

　　通过此次转让，华贸物流现任董事汪家璈、总经理周叙清、监事董伟中、副总经理蔡显忠、副总经理陈宇不再享有创华投资的任何股东权利，汪家璈获得转让价款16,963,566.59元，周叙清和蔡显忠各获得11,724,948.21元，董伟中获得7,211,949.28元，陈宇获得4,424,508.76元。

　　也就是说，在华贸物流IPO前，现任公司管理层已成功套现。是因为不看好公司前景，还是其他原因导致他们套现呢？

　　答案是国资委的政策。据招股书，“按照国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的有关要求，上述5名自然人股东将其持有的创华投资的股权予以转让，从而不在本公司直接或间接拥有任何权益。”

　　记者进一步调查发现，持有华贸物流20%股权的创华投资，其前身是华建公司，后经改制，被汪家璈、周叙清等华贸物流管理层以低价取得。

　　华建公司成立于1981年12月31日，成立时为全民所有制企业。2002年，上海市侨办按照盘活国有存量资产、国有资产保值增值和国有资本从竞争行业退出的指导思想，开始对下属企业华建公司进行改制，华建公司当时持有华贸有限20%的股权。2003年8 月15日，上海市侨办出具《关于同意上海市华建进出口公司改制的批复》，同意以华建公司整体产权的评估净资产值人民币1,670.84万元折让10%，并扣除由产权受让方包干承担的职工安置费303.756万元后的余额1,200万元，作为整体产权转让价格。此整体产权后被郑河水、张逢春代中旅货运投资持有。

　　2004年12月 20日，华建公司召开临时股东会议，同意郑河水、张逢春向当时的华贸管理层汪家璈、周叙清、蔡显忠、董伟中、刘宏、顾平普、祝兆荣和马传有等8人转让其代中旅货运投资持有的华建公司100%股权，转让价格为14,295,387.69元。

　　但根据上海上审会计师事务所出具的《工商年检审计报告》，截止2004年 12月 31日，华建公司经审计的净资产值为28,896,350.56元，远高于14,295,387.69元的转让价格。

　　为避开国资流失之嫌，华贸有限当时的这8人管理层决定，受让华建公司股权对价除了现金外，还放弃应从华贸领取的奖金。

　　该奖金特指，“2002年1 月11日，华贸有限董事会审议通过了关于华贸有限总经理室成员年度奖惩之超额奖励方案的议案，将管理层奖金与绩效挂钩，以充分调动管理层的积极性。2004年，华贸有限董事会作出决议，取消2002年1 月11日董事会通过的激励方案，即华贸有限无需发放管理层按照激励方案应从华贸有限领取的奖金1,470万元，作为管理层收购华建公司对价的一部分。”

　　就这样，“华贸有限管理层以现金方式支付的股权转让价款14,295,387.69元，连同放弃的奖金1,470万元，合计为28,995,387.69元，高于华建公司2004年末经审计的净资产值，且高于中旅货运投资受让华建公司股权的成本1,200万元。”

　　有投行人士指出，抛开华贸的奖金应扣除个人所得税不说，放弃华贸的资金与收购华建公司整体股权是两种独立的法律关系，所以此次改制已涉嫌国资流失。

　　此后，华建公司经过数次股权交易，持有的华贸20%股权一度转到在英属维尔京群岛设立的成昌有限名下。成昌有限的股权架构与创华投资成立时相同，2010年8 月25日，成昌有限将其所持有的华贸有限20%的股权以1 美元转让给创华投资。成昌有限目前无实际业务，亦不控制或参股任何企业，且拟进行注销。

　　值得注意的是，在华建公司改制时起重要作用的张逢春，现任华贸物流董事长。而包括汪家璈、周叙清、蔡显忠、陈宇在内的高级管理人员，2010年度在华贸领取的薪酬高达1,248.23万元。