利亚德光电IPO遭疑：企业由外资变内资玄机待解

　　本刊记者 冯庆艳

　　有着复杂纠结的身份演变史的利亚德光电终于离上市仅一步之遥，而产业转型升级的挑战却摆在了面前。

　　2011年12月16日这一天，对于利亚德光电股份有限公司(下称利亚德光电)的董事长兼总经理李军来说，是他一生中极少有的兴奋与担忧交织的一天。

　　自1990年便涉足LED(发光二极管)显示领域的李军终于在12月16日晚间将悬了很久的心暂时放下——因为彼时经创业板发审委2011年第80次会议审核，利亚德光电IPO申请终于顺利通过。

　　然而这一消息将以前极少受人关注的利亚德光电以及李军推上了风口浪尖，其招股说明书披露的信息也让人对这个教师出身的李军创办的利亚德光电的前身今世有着多方揣测与议论。

　　有意思的是，这个成立16年之久的LED显示应用公司有着颇为复杂而纠结的公司发展演变史，从外资变身为内资民营身份，从默默无闻到在2008年北京奥运会等重大场合大放异彩，中间夹杂着与跨国公司的合资以及后来分道扬镳终致引起诉讼的故事，更有上市前的机构火线突击入股让其身陷舆论漩涡事件，不愿具名的业内人士评价说，“利亚德光电能够IPO闯关成功实属不易”。

　　与此同时，此次上市募集资金投资项目让人颇多揣测，利亚德光电将通过LED 应用产业园建设项目投资建设LED 封装生产线，作为一家多年浸淫在LED显示应用领域的公司却将上市募集的资金用于投资建设LED封装生产线，实非主业。

　　业内人士分析，如今LED显示应用领域竞争日趋激烈，主营业务过于单一的利亚德光电或许已经意识到应该涉猎LED封装等领域，不断延伸整合产业链，谋求上市实则为其企业的产业转型升级筹集资金。

　　身份背后

　　利亚德光电招股说明书披露信息当中十分浓墨重彩的一处则是其上市前的身份变更：从一个美国公司投资创建的外资企业，几经周折，转身为一个香港公司控股的外资企业，最终以将股权全部转给李军等10名自然人的方式彻底转身为内资民营企业，此后该公司由有限公司变更为股份有限公司，旋即却再次陷入了机构在其上市前火线入股事件的漩涡，在如此错综复杂的企业身份演变过程当中，唯一始终不变的则是拥有中国国籍、无境外永久居留权的李军是这个企业的控股股东和实际控制人。

　　利亚德光电招股说明书显示，李军除了利亚德光电的控股股东和实际控制人身份外，还直接持有北京亚讯银达信息技术有限公司100%的股权、北京利亚德联合广告有限公司60%的股权、美国阿莫瑞森公司95%的股权以及DIGITAL BRILLIANT LIMITED 75.5%的股权，并通过DIGITAL BRILLIANT LIMITED 间接控制香港亮彩有限公司99.99%的股权。

　　让人匪夷所思的是，这些公司均未从事具体生产活动，而且在利亚德光电上市前夕，均被注销。

　　利亚德光电关于公司设立以来股本演变情况的说明显示，利亚德光电的前身是北京利亚德电子科技有限公司(下称利亚德有限)，该公司成立于1995 年8 月21 日，性质是由美国阿莫瑞森公司(AMERISUN CORP。)出资设立的外商投资企业，注册资本为20万美元。

　　而该公司股本演变情况的说明中也提及“李军持有美国阿莫瑞森公司95%股权，为美国阿莫瑞森公司控股股东和实际控制人”。

　　在利亚德有限成立后至2009年前，美国阿莫瑞森公司对其进行增资三次，分别为1999年增资105万美元、2000年增资75万美元、2001年增资165万美元，所以，直到2009年前夕利亚德有限注册资本共达到了365万美元。而该公司股本演变情况的说明中让人不得不关注的是，该三次增资皆为美国阿莫瑞森公司以利亚德有限未分配利润作为出资投入利亚德有限的，同时，其招股说明书中透露，美国阿莫瑞森公司于1995年1月在美国伊利诺伊州成立，注册资本1万美元，实际发行1000股，自成立以来股权结构为：李军、章仲阳分别持有其95%、5%的股权，未发生变化，且公司主营业务为股权投资，报告期内公司仅作为持股公司存在，未从事具体生产经营活动。

　　2009 年5 月，公司开始了第一次股权转让，而这次股权转让并未改变利亚德有限的外资企业身份。美国阿莫瑞森公司将其持有的利亚德有限365万美元出资全部转让给了2008年9月23日成立的香港亮彩有限公司，香港亮彩有限公司设立时发行1股，由章仲阳承购，而李军正是那个授权章承购股权的幕后舵手，所以，该公司的实际控制人是李军。本次股权转让完成后，香港亮彩有限公司持有利亚德有限100%的股权。

　　让人颇为关注的是，在第一次股权转让三个月后，利亚德有限开始了第四次增资，招股说明书显示，利亚德有限以未分配利润19770240.22 元转增注册资本，注册资本由365万美元增至5000万元。而直到2010年9月，增资资金才足额缴纳。

　　显然此次增资是为利亚德有限上市而准备的，招股书显示，2010 年，利亚德有限计划在境内A 股市场首次公开发行股票并在创业板上市，因此对公司的股权结构进行了调整。2010年9月资金足额缴纳之后，于2010年10月，公司股权第二次转让。香港亮彩有限公司将其持有的利亚德有限5000 万元出资全部转让给李军、谭连起、崔新梅、王英囡、袁波、耿伟、李冬英、刘海一、卢长军和沙丽等10 名境内自然人，至此，利亚德有限终于在一番周折之后，由外商独资企业变更为内资民营企业，李军等10 名境内自然人由通过香港亮彩有限公司间接持有利亚德有限股权变更为直接持有利亚德有限的股权。

　　李军费劲周折终将利亚德有限从外资身份变为内资，到底为何？

　　对此某投行不愿具名人士分析，利亚德有限可归为，境内自然人通过外资企业国内投资成立外资性质的企业的范畴，其如此做法的个中原因无从考究，只是如此以来利亚德有限的外资身份，让其区别于内资企业而享受更多的税收优惠政策，这显然算得上多年来公司发展的一大优势。而更让人揣测的是，利亚德有限在保持15年之久的外资身份后，却恰恰在2010年12月1日外资企业“超国民待遇”终结之日前两个月成功变身为内资企业，实在颇为巧合。与此同时，这也正是为在境内上市铺平道路的一步棋。

　　2010年11月15日，利亚德有限以股本6000万元将公司整体变更为股份有限公司。 11月29日，公司与谭连起、耿伟、卢长军、沙丽、袁波、刘海一、李楠楠等46 名自然人(其中6 名股东为发起人股东)签署《增资协议》，同意46 名自然人以每股1.91 元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6000 万元增加至6535 万元。

　　引人关注的是，在此次增资后，利亚德光电于2010年12月通过增资方式引入了上海复星产业投资有限公司(下称复星投资)、天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)、中科汇通(天津)股权投资基金有限公司等三家投资机构以及任职于上海复星产业投资有限公司及其关联公司的三名境内自然人——唐斌、谷茹、陈华作为公司的新股东。它们以每股5.9 元的价格认购公司股份。增资完成后，公司注册资本由6535 万元增加至7500 万元。

　　有机构质疑，此次复星投资的火线入股涉嫌利益输送。此次增资完成后，复星投资持有570万股，为第二大股东，上市后市值有望达到1.197亿元。谷茹、陈华、唐斌分别持有利亚德13.6万股、9.6万股、6.8万股，成本为80.24万元、56.64万元、40.12万元，市值分别可达到285.6万元、201.6万元、142.8万元，一年时间投资收益率将达256%。

　　跨国诉讼

　　在利亚德光电的身份不断演变的过程中，中间还牵扯着与跨国公司合资后又一拍两散的故事，而短短三四年的合资却在日后引来了跨国公司对利亚德有限长达四年之久的诉讼纠纷。

　　三次增资后的利亚德有限在2003年发生了一起合资变故，那就是其招股说明说中显示的，李军通过其全资子公司理想世纪集团有限公司(IDEAL CENTURY GROUP LIMITED，下称理想世纪公司)与跨国公司比利时巴可公司(下称巴可公司)合资设立北京巴可利亚德电子科技有限公司(下称巴可利亚德)一事。巴可公司是一家为专业市场设计并开发可视化解决方案的全球领先技术公司。2003年3 月17 日，双方签订了《注册资本转让协议》以及李军于当日签署的《不竞争承诺书》。值得一提的是，理想世纪公司却是在此前的2002年8月8日成立的，成立后仅发行了1股股票，由李军持有，而到了2003年2月8日，公司股本由1股增加到100股，后来股权结构变更为：李军、章仲阳、谭连起分别持有86%、7%、7%的股权，李军为该公司控股股东、实际控制人，而该公司在2008年5月1日被注销。

　　招股书显示，在《不竞争承诺书》中，李军向比利时巴可公司和巴可利亚德做出如下不竞争承诺：在理想世纪公司持有巴可利亚德的权益期间以及停止持有该等权益后三年内，不直接或间接地在任何国家(包括但不限于中国)，从事与巴可利亚德或巴可利亚德的任何关联公司竞争的、或有损巴可利亚德或巴可利亚德的任何关联公司权益的大型全彩显示屏(包括所有种类的全彩LED 和任何大型全彩显示屏)的生产、销售、分销或销售活动。

　　由此可见，大型全彩显示屏的生产销售是巴克公司与理想世纪公司合资的主要业务，而招股说明书中却并未对双方合资事宜如何出资等相关事项进行详细解说。仅在2007年12月巴可伟视公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼一节中提及：2006年11月22日，理想世纪公司转让其在巴可利亚德持有的剩余20%股份获得商务部门批准的。

　　在2003 年3 月，李军与巴可利亚德签署《高级经理雇佣合同》，其中约定，雇用期内，高级经理保证如下：不担任其他组织的首席执行官、总经理或副总经理，但双方达成谅解，高级经理可继续担任利亚德有限股东及其董事会代理董事长。

　　业内人士分析，彼时巴可公司看准了利亚德有限作为设计、制造和安装LED显示屏的私营企业，且业务重心在中国的优势，巴可公司意图通过此方式抢食2008年北京奥运会和2010年上海世博会等大型活动场合的显示需求。

　　然而接下来的事情却并未如巴可公司所愿，李军在2006年9月即从巴可利亚德离职，紧接着，当年11月，理想世纪公司将其持有的巴可利亚德全部股权转让给巴可公司，随后巴可利亚德也改为巴可伟视(北京)电子有限公司(下称巴可伟视)。

　　利亚德光电招股说明书显示，2007年8月，巴可伟视向香港国际仲裁中心对利亚德有限提起仲裁请求，要求利亚德有限及其直接或间接股东、关联方、下属公司或分支机构、董事、高级管理人员、雇员或代理人等在自2006 年11 月22 日起的三年内停止从事大型全彩显示器的经营业务，停止以任何方式支持他人从事与巴可伟视相竞争的业务，将大型全彩显示器的客户名单、宣传材料等向巴可伟视披露或移交，并赔偿经济损失，承担仲裁费用等。

　　根据《高级经理雇佣合同》约定，李军一直是利亚德有限的董事长。在招股书中，关于李军是否违反竞业禁止条款是这样解释的：《高级经理雇佣合同》约定，若李军履行竞业禁止义务，巴可利亚德应按月工资百分之五十的补偿额(即17000元/月)对李军作出补偿。2006 年9 月李军自巴可利亚德离职之后，巴可利亚德未向其支付过任何补偿金。因此根据《劳动合同法》， 李军并无履行竞业禁止协议的义务，未违反与巴可利亚德签署的竞业禁止条款的约定。

　　于是巴可伟视与利亚德有限之间展开了长达4年的诉讼纠纷，直到上市前几个月，即2011年7月12日，已经变更为利亚德光电终于与巴可伟视签署《和解协议》，而有意思的是，期间李军的利亚德有限承建了2008年北京奥运会、国庆60周年庆典、中央电视台春节联欢晚会、全运会、北京首都国际机场T3 航站楼、北京三大火车站、北辰购物中心等一批具有广泛影响力的LED 应用项目，从一个行业内默默无闻的小企业蜕变成了实力强悍的公司。

　　不能忽略的是，李军从巴可利亚德离职后，有几名“铁杆粉丝”也从巴可利亚德离职并且追随了他，其中有如今在利亚德光电占股5.34%的谭连起、占股1%的卢长军、占股0.2%的张龙虎，三人此时在利亚德光电都身居要职，职位依次分别为副总经理、副总经理、研发中心副经理。

　　不过，追随李军的谭连起等人与李军早有渊源。招股书中显示，自1991年12月至1994年11月的三年期间，李军曾任职于蓝通新技术产业(集团)有限公司(蓝通技术)董事、副总裁，而谭连起在1993年9月至1995年12月也在此公司就职，职位是营销中心总经理。据了解，蓝通技术目前已经更名为深圳市蓝通新技术产业有限公司，公司变更前后其主营业务并未改变，仍然是一家LED显示屏的研发设计、制造销售、工程服务为一体的企业。由此可见，教师出身的李军与谭连起在LED应用行业浸淫达20年之久，而谭连起后来跟随李军创业，可算的上是李军的“左膀右臂”了。卢长军、张龙虎也在巴可利亚德任职前皆为利亚德有限的核心技术人员。或许正是因为这些LED应用行业里的“元老级”人物，才成就了今日离上市一步之遥的利亚德光电。

　　让李军颇为庆幸的是，在遭遇长时间的诉讼之后，与巴可伟视之间的纠纷终于告一段落，为公司接下来顺利通过IPO首发审核创造了有利的条件。

　　暗战“封装”

　　现年47岁的李军有着颇为体面的人生历程，21岁毕业于华中理工大学，23岁获得中国人民大学经济管理系硕士学位，26岁在中国人民大学进修获得博士学位，1987年至1991年，李军在23?27岁期间在中央财经大学担任讲师，是地地道道的知识分子出身，此后便下海从商，一脚踏进LED行业坚持至今。

　　即将上市的利亚德光电总部位于北京海淀区，在全国各地设有12家分公司，并拥有全资子公司北京利亚德照明技术有限公司、深圳利亚德光电有限公司(微博)，总股本7500万，专注于LED(发光二极管)显示应用产品研发产销，此次拟发行2500万股，控股股东和实际控制人为公司董事长、总经理李军，现持有4530万股。

　　招股书显示，今年上半年，利亚德每股收益0.34元。按照全年收益0.68元，发行后摊薄到0.51元，如按市盈率40倍，股价有望达到21元，李军个人财富有望达到9.5亿元左右。

　　招股书显示，本次上市募集资金投资项目中，公司将通过LED 应用产业园建设项目投资建设LED 封装生产线。本项目实施后，封装LED 器件将主要用于满足公司LED 应用产品的自用需求。

　　但是招股书中提及利亚德光电的主营业务，是一家专业从事LED 应用产品研发、设计、生产、销售和服务的高新技术企业，且公司自设立以来主营业务未发生改变。

　　目前公司生产的LED 应用产品主要包括LED 全彩显示产品、系统显示产品、创意显示产品、LED 电视、LED 照明产品和LED 背光标识系统等六类，其中，LED 全彩显示产品、LED 系统显示产品处于大批量生产阶段；LED 创意显示产品、LED 背光标识系统、LED 照明产品、LED 电视处于小批量生产销售阶段。

　　“总体来说，LED应用行业分为LED显示、LED照明，两者是截然不同的领域，利亚德光电主要是做LED显示屏这块，而近期刚IPO的勤上光电则是做LED照明的。利亚德光电在LED显示屏上可以说是有功底的。” 中国照明电器协会一位不愿具名的人士告诉记者。

　　不仅如此，公司已获授权专利68项，正在申请的专利48 项，多数是LED显示屏应用方面的技术。

　　但是此次募资并非用在LED应用上，而是建设LED封装生产线，虽然LED产业链分为上、中、下游，且LED芯片的封装以及各类LED 显示、照明、背光产品的生产和应用都属下游，但封装与应用却并非一个概念，利亚德光电的基因是多年在LED显示屏应用方面的技术沉淀，而非芯片封装领域。

　　且招股书中提及，本次募集资金投资项目实施前，本公司尚未从事LED 封装器件的生产业务，公司LED 封装器件生产线是否能够如期投产、器件质量是否能够达到LED 应用产品的生产要求等均具有一定的不确定性。

　　让人不得不与之联系起来的是，招股书中亦透露，本公司一直专注于LED 应用产品的研发，在LED 显示屏领域走在行业前列，并已开始进军LED 照明和LED 面板电视等应用领域。目前LED 行业链条上中游外延片和芯片产品的毛利率相对较高，未来，本公司将向LED 产业链上游适当延伸，提升原材料质量的稳定性、供应的及时性和可靠性，并分享上游产业链利润，提升公司盈利能力。

　　另据利亚德光电通过招股书显示，有限的融资渠道已经限制了公司业务规模的快速扩张，公司所处行业及从事业务的特点决定流动资金需求量较大。

　　LED显示屏作为国内最早也是最为成熟的LED应用领域之一，目前正经受着一个市场严寒期。由于今年以来受到美国经济以及欧债危机的影响，全球LED显示屏的平均利润较去年下降了10%？15%，其中国外企业下降了10%，国内企业更是下降了15%以上。

　　“现在国内LED显示屏的利润已经到底了，企业要维持正常运转至少需要做到30%的毛利润。”不愿具名的业内人士透露。

　　利亚德光电招股说明书显示，报告期内，公司主营业务收入主要来源于LED全彩显示屏产品的销售收入，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1?6月，实现销售收入占主营业务收入的比重逐年上升。相比此前已经上市的同领域企业，利亚德光电营收过于倚重显示屏业务。

　　利亚德光电通过招股书透露，报告期内，利亚德光电存货规模出现了不断增加的趋势，2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司存货账面价值分别为11517.51万元、18606.47万元、21434.19万元和22943.63万元。未来，随着公司业务规模的扩大，存货规模也可能将进一步增加。一旦已完工的LED应用产品项目无法得到客户的验收，可能出现存货跌价或积压的情况，给公司财务状况和盈利水平带来负面影响。

　　而在应收账款方面，利亚德光电2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，应收账款净额分别为4478.96万元、5247.72万元、9560.45万元和9572.21万元，占当期流动资产比例分别为21.82%、18.98%、22.19%和21.53%。应收账款规模较大不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。同时由于显示屏行业的特点决定了公司对流动资金需求量较大的特性，而截至2011年6月30日，本公司资产负债率达到44.11%。

　　“利亚德光电面临着尽快转型升级的难题，而上市或成了其为了扩大规模而快速‘圈钱’的救命稻草。”不愿具名的业内人士如是说。

　　但是多年来专注于LED显示屏应用领域的利亚德光电，在公司无技术沉淀、行业无较高毛利的情况下，何以在LED封装领域里分羹，是考验其上市后的一大难题。

　　记者就以上问题电话利亚德光电公司董秘，但一位女士告知董秘正在出差，让记者将问题发至其电子邮箱，但截止记者发稿，利亚德光电并未就记者的问题给予回复。

　　为利亚德光电此次上市的保荐机构是中信建投证券股份有限公司，记者联系到其保荐代表人刘连杰进行采访，刘连杰以招股说明书中早已提及记到者的问题，婉拒了记者的采访。